炎黄物流违规担保2.86亿托普考虑“卖壳”_业界_科技时代

炎黄物流违规担保2.86亿托普考虑“卖壳”

http://www.sina.com.cn 2004年04月21日 07:30 21世纪经济报道

　　本报记者翁海华

　　上海报道

　　4月19日，炎黄物流(000805.SZ)挂出风险提示性公告，称公司存在重大违规担保，涉及金额2.86亿元，而且涉及诉讼有17件之多，涉诉金额2.45亿，由是公司股票有被ST的风

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险。

　　公告一出，令市场对炎黄物流大跌眼镜，当日其股票即告跌停。自4月7日以来，其股价已经开始阴跌不止，由13.51元跌至4月19日的10元，9个交易日损失了26%。

　　对于突如其来的公告，负责炎黄物流公司业绩审计的江苏公证会计师事务所人士称，“我们也是刚刚得知，它会有这么多的贷款和官司，实在出乎意料”；“公司已经不正常。”

　　与此同时，记者试图联系采访炎黄在线CEO田京元先生时，被以“出差”为由连续第四次拒绝。

　　记者了解到，公司董秘刘虹梅已在两个月前离开公司，董秘由原证券事务代表卢珊接任但公司公开的联系电话一直无人接听。

　　而此前，记者在常州实地采访时，在常州市新区河海路96号的托普常州软件园，也没有看到上市公司炎黄物流的任何招牌。尽管当时的公司高层称，炎黄物流董秘办公室就设立在园区内。

　　19日下午，记者从常州市方面了解到，托普开始“准备卖掉炎黄物流”。

　　卖壳行动

　　消息人士称，托普正在考虑卖壳，而且常州市政府也开始“介入指导”，为其积极物色下家，而江阴的一家公司已经开始与之进行实质性谈判。

　　地方政府的迫切性已经溢于言表，在记者致电常州市体改办时，一位官员表示，参与炎黄物流的重组是政府的一项工作，并称如果记者能联系到买家，可以帮忙推荐。

　　这几年，炎黄物流的表现一直差强人意，当地人士介绍，公司2003年业绩大幅度下降，主要是集团的问题很多。资料显示，2002年公司的业绩是每股收益为0.214元，2003年则下降到0.013元。

　　炎黄物流原为常州金狮股份有限公司，1998年5月29日挂牌上市。2000年9月8日常州东普科技发展有限公司通过司法裁定方式获得1535.33万股权，价格为每股1.067元，仅耗资1638.20万元就成功借壳。2000年9月15日，东普再以160万的价格获得金苑公司持有的150万股，东普最终以1800万的总金额取得了29.45%股权。

　　东普科技发展有限公司注册资本1亿元，控股股东是宋如华，占有70%的股权。

　　同时成为第二大股东的是银通创业投资有限公司，占有10.81%股份。据悉，银通和东普是战略伙伴关系，宋如华和银通的老板王浩是很好的朋友。

　　“当时的收购代价并不仅仅是公司公布的1800万”，4月20日，东普科技的一位高层告诉记者，2000年9月的股权转让是一次政府指导下的转让行为，上市公司重组脱离不了当地政府的支持。当时，重组的附加条件是，东普必须解决公司员工的就业问题，以及员工的养老金和安置费等等，所以东普的收购代价远远不止1800万。

　　查找当时的公告，2000年9月15日，在东普公司与金苑公司签订了股权转让合同的同时，嘉迅公司也以每股1.067元受让金苑公司持有的另外370万股占总股本的6.466%　，转让价款为5548400元。

　　嘉迅公司的投资方是常州新区发展集团　总公司和常州新区嘉新发展总公司。而常州新区发展集团　总公司为常州市开发区的直属企业。2002年，成都托普咨询有限公司以每股1.80元的价格受让嘉迅公司持有的300万股(占总股本的5.243%)。至今，嘉迅公司还握有炎黄物流1.22%的股权，在董事会中，朱建忠董事正是由常州开发区委派的代表。

　　据悉，常州市政府也有意出售嘉迅公司持有的股权。并积极指导开展炎黄物流的相关重组工作。

　　上述这位东普科技的高层并不否认公司卖壳的说法，称：个人认为重组是可能的，具体价格需要双方谈判。

　　“但价格是肯定上不去了，”常州市体改办的官员认为，4月19日的公告揭示了炎黄物流存在相当大的风险，有2.86亿元的或有负债，重组的负担增加，壳的价值肯定要打折。

　　宋如华病了？托普病了

　　但对于托普，炎黄物流已经是一块相当不错的资产，至少在帐面上，公司还是盈利的。炎黄物流2003年年报显示，公司的净利润有74.7万元。

　　而托普软件(000583.SZ)在4月19日公布的年报表明，公司2003年度巨亏3.89亿，每股收益为-1.68元。

　　与此同时，各种诉讼蜂拥而至，4月16日，托普软件的公告表明，公司尚未披露的诉讼还有5项，涉及金额6125万。截至2003年4月12日，公司对外担保余额为7.87亿，其中仅2003年5月至今，担保金额就合计6亿余元。其中为子公司提供贷款担保的金额为1.83亿，为关联方提供担保4.448亿。

　　4月19日，炎黄物流抖出了多起未披露的诉讼和违规担保，2002年11月至2004年1月期间公司为托普集团下属6家企业提供银行借款担保，涉及金额2.86亿。并且有17起涉诉案件，涉诉总额为24573万元，超过公司净资产的1.41倍。

　　炎黄物流表示，上述事项对该公司财务状况产生重大不利影响，公司股票可能被实行特别处理。在披露的担保对象中，包括上海东部软件园有限公司、上海托普软件园有限公司、托普集团科技发展有限责任公司、成都西部生态有限责任公司、上海托普资讯有限公司、成都西部软件园股份有限公司等6家托普集团下属企业。

　　而炎黄物流的盈利还是在得到托普集团的支持下才取得的，2003年与托普集团成员企业的采购和销售业务，形成毛利833.92万元，占合并会计报表毛利总额的52.17%，截止到2003年12月31日，托普集团成员企业占用炎黄物流公司资金净额4945.52万元，占合并会计报表净资产的48.12%。“由于本公司自身主营业务过多依赖托普集团成员企业，目前可供经营支配的货币资金日益短缺，导致本公司持续经营能力存在不确定性。”

　　面对托普系出现的问题，宋如华始终告病不出。

　　4月20日，东普的上述高层在接受记者采访时说，应该汇报的工作还是在向宋总汇报，但她没有透露宋如华的行踪。

　　常州市的一位官员戏称：宋如华病了，托普也病了。

　　监管问题

　　在采访中，不止一位托普集团的员工告诉记者，对最近发生的事自己也是“云深不知处”。

　　4月19日，记者致电托普集团的董事局办公室副主任詹俊武先生时，詹告之，自己已经不是董事局办公室副主任，而是在炎黄集团下属的一个信息公司工作，对上层的事情不清楚。

　　此前，记者在常州采访时了解到，托普集团下面划分五大集团60多家控股子公司，分别是托普投资控股集团、成都托普集团、炎黄在线集团、迈托普集团(北京)和托普教育集团，上市公司炎黄物流和上海东部软件园隶属于炎黄在线集团。在2003年6月末，托普集团的员工总数为3991人，其中管理人员741人。

　　而半年多之后，托普的员工开始“树倒猢狲散”。

　　4月12日，炎黄物流称，匡克江已经辞去公司首席财务官职务，刘洪梅辞去董事会秘书职务。据介绍，匡克江和刘洪梅都是成都人，刘洪梅早在两个月前就已经离职，而公司的信息披露晚了整整两个月。

　　而面对炎黄物流的高度关联交易，2003年底的《中国证监会长沙特派办巡回检查的整改报告》中已经提出，“公司在信息披露中存在将关联交易非关联化，回避关联交易信息披露的问题”和“公司主营业务不突出，部分业务依赖托普集团内部企业”的问题，但最终没有提出解决措施。

　　根据2003年的年报，在2004年4月8日的《独立董事意见》中，有一句“截止在本报告期末，未发现公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况”，会计师事务所也连续两年出具了无保留带解释性说明。具有讽刺意味的是，仅在10天之后，炎黄物流就公布了违规的担保。

　　“我们只能这样做，该披露的都披露出来了，问题如报告上说的。”江苏公证会计师事务所的人士表示。

　　兴业证券的一位分析师认为，作为独立董事都没有办法及时了解公司的运作，作为普通的投资者又怎能清楚上市公司的操作，又怎能进行风险防范。

　　而就在发稿前，有消息称，上海托普也已经有了接盘者。

　　(本报记者莫菲对本文亦有贡献）

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