万明坚参股TCL移动10%权益数亿资金从何来？

http://www.sina.com.cn 2004年04月10日 10:36 财经时报

　　TCL移动上市后，万明坚等高管身价市值11亿元以上，直逼TCL集团的李东生等人

　　但是，2002年38岁的万明坚和其他高管人员，是如何掏出一笔5亿元以上巨款，获得TCL移动10%的权益？TCL国际的公众股东为何是在不知情的情况下，被稀释了TCL移动的股权？

　　本报记者陈晔

　　本周，TCL集团(000100)与TCL国际1070，HK　宣布将一起持有的TCL移动分拆在港上市。TCL移动是中国最大手机厂，这回上市将会发行少量新股，预计可集资10多亿港元。

　　刚刚两个月前，TCL集团才完成整体上市，因此A股投资者对集团此次分拆的评价不高，网民直指TCL掌舵人李东生的个人诚信有问题，令TCL集团股价连续下挫，迫他专门取消7日一早从香港飞北京的计划，专门在深圳回答一众记者的提问，指分拆并不是集团上市后才突然拍脑袋决定的，影响A股权益摊薄甚小，安抚民众——是为花絮。

　　值得关注的是，TCL移动的动向。目前TCL集团直接持有它36%的股权，同时通过控股的子公司TCL国际1070，HK　持有TCL移动40.8%股权。

　　李东生的计划是，TCL移动的现有境内外股东将各自持有的TCL股权通过重组，全部投入在避税圣地英属开曼群岛注册，并作为拟上市主体的境外公司“TCL通讯控股”。股权重组完成后，各方转而实际持有“TCL通讯控股”的股权，比例与各方在TCL移动中的股权比例相同。然后，TCL国际(1070，HK)将其持有的TCL移动的40.8%股权以实物派息方式派发给其股东。

　　在内地手机产能严重过剩，毛利率日益走低之前，再次拆出集团内最赚钱的手机资产，拿去海外融资当然是明智之举，何况TCL移动还将留在集团的体系之内，并不流出。更何况，在这个道理之下，还能够实现此前TCL集团整体上市之后，尚未全部完成的激励体系。

　　作为对集团最有贡献的一群人，TCL移动董事长万明坚和其他管理层，在1月30日集团整体上市后的股权架构中并未体现多少权益。这日，李东生隐忍十年终于身家市值11亿(持股9%)，而在公司里，被人群高呼万岁的万明坚仅持股0.21%。

　　这就是今次故事的伏笔。

　　低价介入？

　　时光可以再回溯至2002年5月，在TCL移动稳定的投资阵营中悄然增加了一名新成员——齐福投资有限公司。

　　我们无从知晓这家在英属维京群岛(BVI)注册的公司何时成立，惟一可确知的是它牢牢持有TCL移动10%的股权，而幕后的真正操作者正是万明坚与TCL移动其他几个管理层。以现在TCL移动净资产21亿元计算，这间代表TCL移动管理层权益的公司，坐拥TCL移动2.1亿元股份。

　　本周，TCL移动的另一个外部股东，南太电子(它在美国纳斯达克上市)以14倍市盈率收购TCL移动的股权。我们也以此做价，一旦TCL移动在香港上市成功，按照14倍的市盈率保守计算，万明坚等管理层将至少坐拥近11.34亿元市值，丝毫不逊集团公司的李东生等一众高管！

　　既然伏笔早在三年前埋下，我们回望2002年，对于万明坚来讲，这一年有四件大事现在看来仍然具有十分重要的意义：

　　一、创造TCL移动辉煌业绩；二、和TCL移动管理层共同拥有10%TCL移动股权；三、当选TCL通讯董事长；四、提出TCL移动海外上市。

　　据称，齐福投资是在2002年TCL移动增加注册资金之际进入的，而它的第一次亮相就有不平凡的表现。因为，对于“新人”介入，必然会稀释TCL移动原有股东的股份，而齐福投资到底付出了多少代价才能够说服其他投资者允许他的加入？

　　有关这次交易的价格，本报无法直接获得，但是，从前后不久的几次类似交易可做出尽可能公允的推算——

　　在2002年1月，也就是在齐福投资进入TCL移动之前几个月，TCL国际以2.83亿港元从另一股东王道源(他的身份在TCL移动中相当特殊)控制的投资公司中购买TCL移动10%的股权，2001年TCL移动盈利为3.24亿元，交易价格是以8.7倍市盈率来计算的。

　　在2002年9月26日，齐福投资入股之后，TCL国际再次出资8.1亿元购得13.8%TCL移动的股权，转让价格以2002年度TCL移动的预测盈利8.4亿元为基础，市盈率为7倍。

　　2001年12月31日，TCL移动净资产为4.1亿元，2002年全年的净利润为12.7亿元，平均差不多每个月有1亿元的净利润，那么在2002年4月31日TCL移动的净资产大约为8亿多元，那么8亿多元的10%就是8000多万元。但是没有这么简单，因为2002年是TCL移动业绩最好的一年，到2002年12月31日，TCL移动的净资产比年初增加了4倍多，达到17亿元。

　　如果不计算2002年的盈利，若按前一次交易的市盈率计算，齐福投资至少需付出TCL国际从王道源处购买10%股权的2.83亿港元(相当于3亿元人民币)，若以后一次交易的市盈率计算，则要拿出约5.88亿元。更何况由于稀释原有股东股权，万明坚们应该支付更多的资金。遑论2002年开始，几乎每个月，TCL移动的净利润就有1亿多元人民币，净资产上升飞快，因此保守估计，齐福投资应支付5亿元以上资金。

　　可是当年，万明坚才30多岁，他从哪里才能筹到如此多的资金？根据2003年12月31日TCL集团年报披露高管人员年度报酬情况，最高的前三名高管年度报酬总额仅为189万元。

　　事实上，2002年12月31日TCL移动17亿元的净资产可以分解成四个部分：一部分是年初的净资产数额4.1亿元，一部分是当年实现的净利润12.7亿元，一部分是齐福投入的资产，还有就是扣除分配给投资者的收益。如果按照2002年分配3亿元来计算，齐福投入的资产为3.2亿元(17-4.1-12.7＋3)。

　　如果说齐福投资以低于其他投资者的价格购得10%TCL移动股权，那有关方面应该披露相关内容。但事实上，TCL并没有披露任何有关于此的消息，TCL国际的公众股东也就在不知情的情况下被稀释了TCL移动的股权。

　　为整体上市让步

　　1994年加盟TCL集团的万明坚，1999年3月，开始率领TCL通讯设备公司涉足手机，在其后几年取得辉煌业绩之后，他有了海外上市的想法，在香港或者在新加坡。但是，虽然拥有骄人的业绩，这个想法还是要为集团整体上市让路。

　　2002年是万明坚最辉煌的一年，这一年TCL移动销售手机624万台，实现净利润12.7亿元。也是在这一年，李东生把TCL通讯董事长的职位让给了万明坚。2002年12月17日，刚刚坐上TCL通讯董事长的万明坚在重庆透露，TCL移动将在2003年在海外上市，但是几个月后，万明坚却自己否认了曾经说过的话，只表示集团整体上市又有了新进展。

　　但是，这种妥协只是时间的问题上，事实证明：在TCL集团整体上市的同时，TCL移动分拆上市的计划也在紧锣密鼓地筹备。按照TCL集团的说法，TCL移动分拆上市是TCL集团业务发展战略的一部分。而选择在香港联交所还对内地股票十分认可的时机在香港上市，能够使这次融资更加愉快。

　　TCL国际慷慨无私

　　在TCL移动分拆方案中，TCL集团在香港的子公司TCL国际扮演着慷慨者的身份。而这种慷慨也是为集团整体的目的服务的。

　　在2002年累计投入11亿元之后，TCL国际已经成为TCL移动的第一大股东，但是TCL国际却并没有能够把TCL移动纳入到合并会计报表的范围，真正把TCL移动这头利润奶牛并表的是当时TCL通讯(000542)，万明坚任董事长的这间公司。

　　万明坚与其他股东签订了协议，彼时实质上合计控制了TCL移动59.2%的股权，这其中包括第三大股东齐福、第四大股东捷迅投资有限公司和第五大股东南风投资有限公司。捷迅投资有限公司和南风投资有限公司当时由王道源控制，而王本人也是TCL移动的行政总监。

　　也就是在这种情况下，虽然TCL国际投入巨资增持TCL移动的股份，但是最后也只能从TCL移动获取投资收益的命运，而且，在增持不到2年后的今天，TCL国际又宣布把持有的TCL移动40.8%股权以实物派息的方式送给投资者，而此时，TCL国际从TCL移动获得投资收益不过3亿元，与11亿元的追加投资相差很远，在把自己慷慨送给TCL国际的投资者后，TCL国际最终还是选择了在TCL移动的舞台上适时谢幕。

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