海尔集团在港借壳上市，下一步将注入青岛海尔股权

　　新快报记者 刘燕红 强燕 实习生 邹超才 张潇

　　昨天，停牌已近一个月的海尔中建(1169.HK)终于发布复牌公告，向外界公布了海尔集团的借壳方案。公司复牌交易后，即大幅下跌，最后报收于0.395港元，跌幅达6%。

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　　据公告称，海尔中建准备以“增发新股+可换股票据+现金”的方式收购海尔集团的洗衣机资产、海尔集团持有的飞马通讯(青岛)有限公司35.5%的股权，预计上述收购涉及总金额约为15.03亿港元。

　　注资完成后，海尔集团的持股量将由原来的29.9%，增至57.3%，取代中建电讯(0138-HK)成为其最大股东，海尔中建拟易名为“海尔电器集团”，海尔集团并派驻包括杨绵绵在内的3名新董事。

　　海尔集团总裁杨绵绵表示，注资完成后，最终将向海尔中建注入包括青岛海尔股权在内的余下白色家电资产。

　　涉资超过15亿港元

　　根据公告，海尔集团将把其洗衣机业务以及持有的飞马通讯(青岛)有限公司35.5%的股权注入该公司。为收购上述资产，海尔中建将向海尔集团定向增发合计14.53亿港元的新股和可转债，并支付5000万港币现金。

　　其具体方案是：为收购洗衣机业务，海尔中建将按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。据公告称，2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。为收购青岛飞马35.5%的股权，海尔中建还将向海尔集团发行4.685亿港元新股，发行价格为每股0.2港元。预计上述收购涉及总金额约为15.03亿港元。

　　如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。与此同时，海尔中建拟将更名为“海尔电器集团有限公司”，海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。

　　下步要注入青岛海尔

　　海尔集团总裁杨绵绵表示，注资完成后，海尔集团将视海尔中建为集团白色家电旗舰，最终将向海尔中建注入包括青岛海尔股权在内的余下白色家电资产，但相关整合将分步骤展开，目前尚无具体时间表。

　　据了解，本次注资后，海尔集团将首先通过后续运作，将集团剩余的白色家电业务向青岛海尔、海尔中建两家上市公司的转让，以解决同业竞争问题。

　　海尔中建的收购方案也明确显示，注入洗衣机资产只是海尔借壳的第一步，海尔集团下一步拟将空调、冰箱等白电业务全部注入，包括内地A股上市公司青岛海尔(600690)的资产。

　　据悉，除洗衣机业务之外，青岛海尔是海尔集团在国内经营冰箱、空调等其他白色家电业务的主要平台。青岛海尔2003年年报显示，空调器和电冰箱分别占了该公司主营收入总额的53%和28%。目前，海尔集团持有青岛海尔12.95%的股权，并通过海尔电器国际股份有限公司间接持有青岛海尔29%的股权，是青岛海尔第二大股东兼实际控制人。

　　借壳还需过两道槛

　　据了解，海尔集团注资方案已经获得青岛地方政府及监管部门首肯。但是按照香港上市规则，海尔的本次注资方案尚须拿到两个批文：一是香港监管当局豁免其对海尔中建全面收购的义务；另一个是海尔集团回避表决的海尔中建独立股东大会的批准。

　　此次注资后，中建电讯的持股量则由53%降至26.6%，海尔中建已向交易所申请豁免全面收购，海尔中建的公众持股量将降至15.41%，低于25%的规定，海尔集团又将如何维持海尔中建的上市地位？

　　紧急借壳迷雾重重

　　海尔集团注资海尔中建一事从其3月8日停牌后一直成为媒体猜测报道的热门话题。从本次海尔集团曝光的的注资方案来看，仍有很多细节让外界产生种种猜测，可以说是迷雾重重。

　　首先是海尔为何选择借壳而不是IPO？

　　因为按惯例，赴香港借壳的多为实力有限的内地民营企业。一位证券分析人士认为，按照海尔中建公布的方案，海尔集团只能拿到0.5亿港元的现金，但是IPO融到的资金可以是数倍。

　　因此，他猜测这主要是海尔集团两年前买壳已付出了巨大的成本使得海尔最终要把这条路走到底。

　　另一个疑问是，海尔集团为何要选择海尔中建这样的小壳公司把其全部白电资产注入，令后者承担“蛇吞象”的任务？

　　因为，目前海尔中建的股本约99.6亿股，按已处于高点的3月8日停牌前收盘价0.42港元计算，其市值约41.8亿港元。而实际上在停牌前两周，海尔中建股价在0.3港元上下波动，市值不过30亿港元。

　　此外，还有一个谜就是今后海尔集团注入全部白电业务的话，海尔中建、青岛海尔及海尔集团三方的关系应该如何处理。这些海尔集团至今尚未给外界明确的说法。