托普科技借壳后遗症：800万利润2.6亿元债务_业界_科技时代

托普科技借壳后遗症：800万利润2.6亿元债务

http://www.sina.com.cn 2004年02月28日 09:23 21世纪经济报道

　　本报记者萧然成都报道

　　2月24日，托普软件(000583，SZ)一路溃跌。

　　导火线来自公司当日发布的一则预亏公告。该公告称，由于中国建设银行四川省分行诉四川省聚酯股份有限公司(以下简称“聚酯股份”)借款合同纠纷，托普软件和自贡东新

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电碳股份有限公司(现林凤控股，以下简称“东新电碳”；600691，SH)为聚酯股份承担担保责任案一审已败诉，对该诉讼案可能产生的损失托普软件需在2003年末计提预计负债。因该案的标的金额巨大，托普软件预计计提后公司2003年度经营业绩将出现亏损。

　　这一涉资达3970万美元的巨额担保始于10年前，1993年12月，长征机床股份有限公司托普软件前身　和东新电碳联合为聚酯股份外资转贷款协议提供担保。

　　然而，这仅是托普软件近几个月来接连发布重大诉讼事项公告的其中之一。

　　零成本借壳与2.6亿债务窟窿

　　上文提及诉讼的一审早在去年10月就已经判决。

　　2003年10月9日，四川省高级人民法院对中国建设银行四川省分行诉聚酯股份借款合同纠纷、托普软件和东新电碳为聚酯股份承担担保责任一案作出了(2002)川民初字第19号《民事判决书》，判决聚酯股份于判决生效后十日内向建行四川分行偿还转贷款3487.571587万美元、转贷费及其利息、逾期利息(剔除聚酯股份已归还部分)；托普软件、东新电碳各承担二分之一的连带责任。若聚酯股份不能按期偿还银行债务，则托普软件将承担金额近1.5亿元的连带责任。

　　作为托普软件的第一大股东，托普科技发展公司(以下简称“托普科技”)在随后的公告中称，此前公司并不知悉托普软件为聚酯公司提供巨额担保一事。

　　托普科技称，这一巨额担保始于10年前，长征机床股份有限公司和东新电碳是应有关部门要求于1993年12月作出的，有关部门曾承诺，因此事造成的损失由地方财政资金补偿。

　　托普科技认为，在公司与自贡市国资委签订的《长征机床股份有限公司国家股权转让协议》中，自贡市国资委明确承诺和保证“转让股份未涉及任何争议事项”。

　　对一审判决，托普软件表示不服，并于2003年11月20日向最高人民法院提起上诉。但按照现行会计制度，该诉讼案可能产生的损失，托普软件需在2003年末计提预计负债。

　　巨额担保尚未完全了结，2003年12月，自贡市国资委又把托普软件告上法庭，起因则是托普未按约归还1998年的一笔本金为2225万元的借款本息。同时自贡市大安区人民法院为此查封了托普软件位于郫县红光镇的150亩土地及5处房产。该案至今仍未开庭。

　　值得注意的是，以上两起诉讼都与托普科技1998年重组长征机床借壳上市大有关联，而长征机床原大股东自贡市国资委在其中扮演非常重要的角色。

　　时光回溯到1998年，这一重组曾被业界普遍看好，重组方、被重组方乃至政府部门三方皆大欢喜。自贡国资委甚至还给了托普软件不少优惠，比如托普科技购买长征机床法人股的款项近1.11亿元，自贡国资委同意借给上市公司8866万元使用6年，余下的2225万元亦借给上市公司使用。这意味着，托普科技几乎没有动用自己的现金就实现了借壳上市。

　　但在5年之后，正是这笔2225万元的借款令自贡国资委将托普软件告上法庭，而托普软件对自贡国资委另外借期6年的8866万元的巨额负债亦将于今年到期。如果再加上为聚酯股份贷款担保可能承担的近1.5亿元连带赔偿，托普科技借壳川长征潜在的债务窟窿将高达2.6亿元。

　　4.6亿现金迷雾

　　虽然以上两起诉讼均属于“遗留问题”，但托普集团的财务危机却露出冰山一角。

　　说起来，托普应该很有钱。

　　如前文所述，托普科技借壳上市之时，几乎没有花费多大的成本，大股东托普科技及实际控制人托普集团反而藉此获得了大量现金流。据托普软件财报及公告，在入主托普软件之后，托普科技、华普软件发展公司等大股东均先后将其部分或全部股权用于质押贷款。

　　此后的增发机会也令托普软件有了更雄厚的底气。2000年5月，托普软件增发3380万股，共集资9.54亿元。

　　而托普软件2003年三季度的季报称，截至2003年9月30日，托普软件共有流动资产近12亿，除去应收账款、存货等，亦还有4.6亿元的现金。这依然可以用“富有”来形容。

　　尽管如此，除了自贡国资委的1.11亿旧债外，近期托普及其子公司却已经频频因为债务纠纷被告上公堂。

　　同样是托普软件2003年三季度季报称，2003年9月，成都市郫县法院受理了中国长城计算机深圳股份有限公司诉四川托普电脑有限责任公司买卖合同纠纷案，中国长城计算机深圳股份有限公司要求判令四川托普电脑有限责任公司支付货款、利息及相关费用677999元；2003年9月，陕西武功建筑工程总公司就与托普西北软件园(咸阳)有限公司基建合同纠纷案，向咸阳市仲裁委员会申请仲裁，要求判令托普西北软件园(咸阳)有限公司支持基建款709281元及利息。两案目前正在审理中。

　　号称坐拥数亿现金的托普软件，为何会屡屡因为债务纠纷而被人拉上法庭，这实在令人费解。

　　而除了上市公司，托普集团本身也并不平静。据本报记者了解，托普位于上海南汇区的东部软件园、托普上海信息产业学院等此前也都曾先后曝出债务纠纷。

　　“这只能说明托普的财务状况已经相当恶劣，甚至无钱可赔。”一位不愿透露姓名的证券分析师如是说。

　　雪上加霜

　　事实上，不管有没有钱，以上种种债务压力对于经营业绩严重下滑的托普软件来说，已经成为难以承受之重。

　　托普软件2003年三季度季报显示，2003年1至9月，公司利润总额比上年同期下降74.1%；主营业务利润4419.05万元，同比下降24.09%；净利润仅834.41万元，每股收益仅0.04元，同比减少79.99%；投资收益为-263.65万元，同比下降296.26%，而期间费用却增加92.35%。预计2003年度的净利润与2002年度相比将下降50%以上。

　　其实，托普软件2002年就已经出现业绩大幅下滑，2002年年报显示，其主营业务利润比上年下降18.91%，净利润同比减少42.42%，2002年仅实现净利润5098万元，而2001年这一数字曾达8852万元。

　　前3季度仅实现净利润834.41万元，但如果最终败诉，托普将为聚酯股份一案承担高达1.7亿元的巨额赔付，这无疑是雪上加霜。

　　这仅是冰山一角。抛开即将到期的自贡国资委8866万元巨债不计，据托普软件2003年半年报及三季度季报显示，托普软件的短期借款就达39700万之巨，负债总额近12.8亿元。除此之外，托普软件还对外提供了高达61014.05万元的担保，这也可能成为潜伏的“炸弹”。

　　托普软件的另一重压力来自控股股东托普科技。消息人士透露，托普科技控股方托普集团面临巨大的银行还贷压力。“托普集团业务及直系、旁系企业非常庞杂，到底托普集团在银行有多少贷款，目前还无法统计。”一位银行界人士说。而一个未经托普证实的说法是，托普软件单在四川的贷款已经达10亿之巨。“这次建行四川分行起诉托普软件，就已经说明该行对托普软件的信用评估大不如前了。”这位银行界人士分析。

　　而托普集团正考虑通过寻找新的利润增长点转型以改变处境。“软件业已经不景气了。”2003年9月19日，在四川彭山县与当地政府合作开发彭祖山保健项目的托普集团掌门人宋如华如是表态，并称集团将大力介入教育和保健市场。

　　此前，托普软件刚刚宣布更改三项募集资金投向，调整为投资收购成都托普教育投资管理有限公司股权，涉及股权收购款20404万元。

　　但这能否成功还有待时间证明。此前托普软件曾寄予厚望的托普手机就早已搁至置旁。在庞杂的托普系中，做好一项实业并不如资本市场的长袖善舞那般简单。

　　一个例证是，据托普2003年的半年报，截至2003年6月30日，托普集团已经使用募集资金投资逾7亿元，而其收益却仅为2373万元。

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