本报记者 汪恭 彬福州报道

　　针锋相对的“两会”

　　2004年1月，宏智科技股权之争上演巅峰对决。

　　当月11日，宏智科技2004年第一次临时股东大会在福州同一酒店不同会议室召开，两个股东大会最终形成了两套董事、监事会人选——这在中国上市公司中，无疑是首例。

　　此中，一个由持有18.03%股权的王栋作为召集人主持召开，另一个则由宏智科技现任董事长黄曼民主持。

　　黄曼民认为，根据公司法及相关法规，股东大会应由公司董事长主持召开，如果股东自行召集，只有在董事长不能主持并放弃的情况下，大股东向证监会特派机构备案后才能主持。

　　王栋的代言人任超在与记者通话时则表示，黄曼民主持召开股东大会前，宏智科技没有发出任何公告，股东登记也仅在现场完成，不符股东大会召集程序。

　　林起泰则表示，在当日王栋主持的股东会现场，黄曼民并没有提出主持召开的要求，他本人和王栋更不会拒绝黄曼民主持的权力，因为主持人并没有投票权。

　　两份股东大会最终的结果是，王栋提议的董事、监事会人选在稍后召开的黄曼民主持的会议上遭到否决。

　　此中，在黄曼民会场，参与投票的股东包括：第二大股东李少林(占15.79%)、第三大股东福建大乾数字信息有限公司(占13.15%)、第四大股东泉州市闽发物业发展有限公司(占5.21%)、第七大股东石狮融盛企业集团公司(占2.87%)，合计约4000多万股。

　　但不管如何，宏智科技两个股东大会最终只允许对外发布一份公告。截至记者发稿时，双方都已将会议相关资料送交福州特派办、上交所及证监会相关部门。

　　宏智科技一位不愿透露姓名的高层向记者透露，在历时半年的股权之争中，现任董事会掌握了对外公告的话语权，而公司原董事长林起泰及原总经理王栋则蒙受了不白之冤。

　　此前，有宏智科技某核心高层在私下场合承认，林起泰和王栋并没有从宏智科技拿走一分钱，而挪用资金却正是林、王二人的“罪名”。

　　2004年1月19日，记者采访宏智科技董事许章迅，许以接电话为由婉拒记者，其后，许的手机转入全球呼。许章迅另外的身份是福建闽发证券公司的董事、副总裁。

　　宏智科技财务总监、副总经理蔡茂富表示，“你可以看公告，上面所说都是真实的”。但在问及林起泰是否从上市公司挪用资金及挪用多少时，蔡茂富起先不语，尔后匆匆挂断电话。

　　福建律师界一位资深人士向记者透露，宏智科技现任董事会代表第四到第七大股东，而四到七大股东却由自然人吴永红幕后掌控，吴也正是此次股权之争的总策划。

　　另据未经证实的消息，吴永红同时还是闽发证券的实际控制人。此中，盘点神秘人物吴永红，成为解读宏智科技股权争夺战的关键。

　　神秘人物吴永红

　　公开资料表明，福建大乾于2001年4月成立，注册资本1.2亿元。其中，林起泰占55%股权，另外45%分别由唐俊、庄缦、蔡茂富、余圣争和李岚等宏智科技骨干持有。

　　福建大乾的成立，也正是自然人吴永红入主宏智科技之时。

　　宏智科技成立于1996年10月，由王栋、林起泰等人始创，注册资本120万元，参与投资的600名员工各出资2000元。这之后，宏智科技发展迅猛，1999年3月，第二次增资到注册资本1750万元时，为了股权多元化，引入了新的自然人股东李少林。

　　2001年4月，出于上市需要，宏智科技进行了最后一次股权重组。

　　此次变局中，五家工会股东全部退出，李少林向王栋、福建大乾等股东引入了新股东吴永红。据王栋称，吴此次是以四个股东的名义分别出任宏智科技第四到第七大股东。完成此次股权重组后，王栋持1983.8万股，居第一大股东；顺次而下的是：李少林持1736.7万股；福建大乾持1446.2万股；泉州闽发物业发展有限公司持573.3万股；自然人陈大勇持490万股；自然人朱芳持455万股；石狮融盛企业集团公司持315万股。

　　这之中的内在关联是，李少林向吴永红借了3000多万元用于受让736万的宏智科技股份；福建大乾的出资由石狮融盛借贷；王栋的股权除了自身筹集的1000多万资金外，另欠宏智科技工会员工2000万元左右的股权受让款。

　　一位闽发证券高层向记者透露，李少林最初入主宏智科技时的出资并未及时到位，而是由公司代垫，整整拖了半年多，而在价值7000万元的股份中，李少林只付出大约500多万元的成本，不足的部分依靠转入房产的高估、宏智科技的分红和转增股本以及吴永红的借款。

　　现在看来，正是这种“剪不断理还乱”的股权和债权关系，让王栋、林起泰等公司创业团队一步步陷入今日的尴尬。

　　在宏智科技四到七大股东中，自然人陈大勇是吴永红的私人秘书，跟随吴多年；而朱芳与吴永红的关系非同一般；石狮融盛的法定代表人则是吴永红本人。

　　种种迹象表明，吴永红透过此四大股东及对福建大乾的出资，试图控制宏智科技。

　　2002年1月，宏智科技上市获得监管层批准。其后，宏智科技几大股东开始就3.3亿募集资金的使用展开争夺。

　　据一位接近许章迅的人士回忆，李少林当初的设想是，由宏智科技出资1.1亿收购李少林所有的明珠山庄；而吴永红的算盘则是，宏智科技出资1.2亿，与闽发证券合资成立投资公司，但要由闽发证券控股、另外9000多万元交由闽发证券委托理财。

　　假若这样，此3.3亿募集资金正好被李少林和吴永红分食。

　　初次较量

　　但双方的如意算盘最终还是落空了。

　　以王栋、林起泰为首的公司创业层否决了李少林和吴永红的方案。而在2002年，吴永红本人也遭遇了灭顶之灾。

　　据福建当地某媒体报道，2002年7月31日，福州市检察院对一起罕见的强奸案提起公诉，吴永红先后强奸了39名未成年少女，随后，福州市中级人民法院受理了此案。

　　截至记者发稿时，吴永红仍潜逃在外，秘书陈大勇和朱芳也突然消失。据介绍，吴永红原名吴育来，福建泉州市人，是福建省协盛实业股份有限公司和石狮融盛的法定代表人。吴永红在北京、上海、香港、泉州等地有资产，早前曾从事过律师职业，供职于某公证处。在奸淫少女时，吴还曾对受害人声称他是某银行的老总，是某证券公司的董事长等等。

　　知晓内情的人士称，吴永红所称的某证券公司疑为闽发证券。而一位早前与吴永红过往甚密的人士则向记者透露，吴永红透过协盛及多重关联，是闽发证券的实际控制人。

　　王栋接受记者采访时称，吴永红出事前，第四到第七大股东由吴一人掌控，而在吴潜逃后，这种局面开始变得有些混乱。几个股东之间的裂痕也越来越明显。

　　2002年下半年，王栋、林起泰开始酝酿控股宏智科技。

　　当年12月12日，李少林与林起泰签订股份转让意向书。据此意向书，李少林同意将其持有的宏智科技股份1736.7万股全部转让给林起泰。协议还要求，林起泰在2002年12月12日和12月25日分别向李少林支付2000万元和3000万元，累计5000万元的股权转让款。而协议亦规定，李少林自收到5000万元转让金后，其1736.7万股票的表决权即自动转移给林起泰享有和行使。

　　这样，王栋、福建大乾和李少林便成为实质上的一致行动人，累计持股46.97%。而吴永红方实际可出席的股东只有泉州闽发和石狮融盛两大股东，累计持股8.08%。

　　然而，事情其后的发展却出乎林起泰的意料。

　　先是李少林拒绝转让股权，却不愿意退还5000万股权转让款。1月18日，记者联系李少林时，李表示不方便接受记者采访，其后便匆匆挂断电话。稍晚些又传出宏智科技遭受证监会调查的消息，尽管林起泰表示，他已知道是谁在背后作怪，但他却以不方便为由不愿透露。

　　经历了这次股权转让风波后，侧重实业运营的王栋和林起泰开始感觉到资本运作的凶险，渐生退意。

　　而在这个时候，幕后的吴永红，提出了一个全新方案。

　　闽发证券的秘密生意？

　　2003年6月6日，新方案浮出水面。

　　根据一份由泉州闽发物业(甲方)与福建大乾、王栋、林起泰(乙方)签订的合作框架协议书，各方同意形成战略合作伙伴关系。

　　基于此项框架协议，王栋同意将其所持的1983.8万股以8100万元的价格全部转让给甲方或甲方指定的其他法人或自然人。林起泰则代表福建大乾6名自然人股东同意将其持有的福建大乾100%股权全部转让给甲方或甲方指定的其他法人或自然人。由于福建大乾初始资金由石狮融盛提供，故此次转让的受让方以承担债务方式，零价格成交。

　　粗略计算，王栋所持股权的转让价每股只有4.08元，已低于2002年底4.44元的每股净资产。协议约定的付款方式是，在新一届董事会组阁后三日内，支付首期款4100万；在福建大乾股权过户后，支付2000万；在王栋股权过户后，支付2000万。

　　王栋说，当初的设想是，上市公司由四到七大股东去负责资本运营，而他本人和林起泰则可专心做实业。

　　作为回报，甲方同意对宏智科技现有的软件和系统集成类业务进行拆分，形成一系列宏智科技的子公司，而上市公司则转变为控股的投资性公司。甲方同意将宏智科技的软件和系统集成类业务的相关子公司的一定比例无偿赠予林起泰、王栋。

　　这便有了其后的宏智通信公司和北京时代宏智公司的成立，前一家公司中，林起泰出任董事长，管理层员工持股49%，后一家公司中，王栋担任董事，管理层员工持股40%。

　　王栋事后回忆此事时说，为了表明双方的合作诚意，他和林起泰同意退出董事会，并提名完全代表四到七大股东的新董事会人选。

　　据一位接近许章迅的内部高层人士称，宏智科技2003年6月25日组阁的新一届董事会中，有8名成员(杨云除外)分别来自闽发证券与福建协盛公司，而这两间公司均可能由吴永红控制。

　　但在宏智科技公告中，浮出水面的只有许章迅(来自闽发)；而诸如黄曼民、黄孙奎等在福建协盛的任职经历则被有意忽略；几位独立董事曾任职闽发证券高层的经历也没有披露。

　　知晓闽发证券内幕的一位人士称，吴永红试图透过福建协盛和闽发证券控制上市公司，以缓解闽发证券的资金链告急。

　　宏智科技一位现任高层向记者表示，凭良心讲，其实宏智科技公告的所谓7000万元被林起泰用于其弟的还贷，真实情况是第四到七的股东借林起泰胞弟的公司账户转到其关联公司使用，最后在六月中旬又从闽发证券的关联账户回流到宏智科技，当时做账时写的是还款，后来又被新财务总监改成了往来款，他认为或许是实际控制人在为某种打算做准备。记者在已公告的王栋、林起泰和泉州闽发物业签订的合作框架协议中看到了要闽发物业还款7000万的条款，似乎也印证了这一说法。

　　但在宏智科技的公告里并没有披露7000万元最终回流的事实。

　　另有媒体报道称，由于放大做国债交易，又逢国债大幅下跌，2003年闽发证券已陷入泥潭，资金链近乎断裂。该报道还引用闽发证券内部人士的说法，称闽发证券一民营大股东的负责人目前负案在逃，而此人正是吴永红。

　　但以上内容均未得到闽发证券的正面证实。

　　宏智科技一位刚离职的高层则表示，宏智科技现任董事会决定与林起泰、王栋决裂的根本原因是：其一，担心林起泰和王栋控制的宏智科技子公司管不住；其二，闽发证券可能面临资金链断裂，急需通过资本运作为闽发输血。

　　8月25日，第二届董事会宣布对王栋的免职，并中止了各专业子公司的运营，勒令林起泰在一天内离开宏智科技。次日，王栋、林起泰书面通知宏智科技董事长黄曼民，表明框架协议无效。

　　这之后，宏智科技公告频繁，除了7000万元被林起泰挪用外，另有5000万元在光大银行被盗和3400万元在海通证券不翼而飞等事件发生。

　　据知情人士透露，此5000万元案件目前交由福州市公安局经侦支队第一大队侦查，截至记者发稿时，该事件的经办人——光大银行方面的李振煌和福建三星汽车贸易公司的黄炳灿已于去年6月被捕，目前正在审讯之中；此外，海通证券也明确表示，这3400万元资金将按协议最终归还上市公司。

　　种种迹象表明，宏智科技的董事会确由吴永红掌控，而围绕吴永红、福建协盛、闽发证券及宏智科技之间则有极大可能发生关联交易。

　　宏智科技一位现任核心层向记者抱怨，尽管代表吴永红利益，但由于吴潜逃在外，目前上市公司的董事级高层犹如一盘散沙，呈现无人能做主，人人都能做主的怪局。

　　据宏智科技一位高层称，2003年公司将亏损7000万元甚至更多，而此前的计划是实现4000万元利润。伴随着股权之争，公司业务高层相继离职或被解职，宏智科技正处于风雨飘摇之中。