买壳的黄金年代：大市向上有利于批股和注资，此时买壳事半功倍——内地企业买壳热情空前高涨，津津乐道，内地大小富豪跃跃欲试，以拥有一家香港上市公司为傲

　　本报记者苏娜

　　春节前后，坊间传说刚刚在纳斯达克圈回7560万美元的携程网董事长沈南鹏已经拥 有了一家香港上市公司。

　　据《财经时报》调查，投行出身的内地人士沈南鹏控制的这家公司应该是星港地产(0245，HK)。据它在2003年最后一天的公告披露，一家注册于英属维尔京群岛(BVI)的公司Group First Limited以5000万港元的代价取得了星港地产(0245，HK)53.7%的股权，该BVI公司有三个自然人股东，倪新光、王志明和沈南鹏，三人的持股比例分别为56.4%、37.6%和6%，从表面看，这个年轻的、好梳背头打发油的小伙子在星港地产的股份只有微不足道的3%之多。但据消息人士透露，他在私下里已毫不避讳表示已经拥有了星港地产——这些几乎是内地商人见面时的高级谈资，见面时互报壳公司的交易代号。他们叹到，现在买壳易，装东西(自己的资产)难！

　　新一波的内地人买壳高潮的兴起，或许出自以下因素——消息说，香港联交所正在酝酿收紧“注资”行为，以抵御白武士(指通过投入资金或提供融资方式拯救公司的善意投资者)将质量差的资产装入上市公司套现。预计3月31日后，会要求注入壳中的资产也必须满足所有新上市要求，例如2亿港元以上市值、3年以上盈利记录，前一年2000万港元，前三年不少于5000万港元。现在买壳需时一般在1至3个月，不少内地买壳人都在冲刺，希望搭上“顺风车”。

　　“当然原因也不尽如此，我现在手上的买单有五六个。”京华山一国际(香港)首席顾问刘梦熊在北京王府饭店的套房中告诉《财经时报》。

　　他说的买单，是指内地商人委托他在香港买壳的委托书，在两地人脉丰富的刘氏是股坛知名的江湖人士，他坦称现在手上的壳资源不少，找他的人亦很多。

　　“2003年以来，内地民企正在进入新一轮买壳高潮。”他讲道。

　　低调之美

　　事实上，尽管2003年有SARS和内地富豪的信用危机，但是与下半年几家大型国企在香港上市，动辄获数百倍超额认购的热闹风光相比，不少通过私底下在港低调买壳的成功之路上，也是车水马龙风光异常。

　　已经公开的成功人士，有庄胜集团总裁周建和入主德信控股(0758，HK)，现已更名为“庄胜百货”；深圳公路大王陈南洋入主珀丽酒店(0149，HK)；上海公路大王刘根山入主茂盛控股(0022，HK)；吉利汽车的董事长李书福成为国润控股(0175，HK)幕后控制人。

　　现在进行时的更举不胜举，比如已经控制东方魅力(0198)的北京新兴民营传媒大亨、星美传媒董事长覃辉，传闻他有意买壳嘉禾娱乐(1132，HK)，中国创新投资执行董事向心，也以私人公司名义向广平纳米(8152，HK)提出全面收购。

　　值得注意的是，上述人士均以私人或私人公司出面完成收购。以当前主板的壳价，如果是一个干净的壳，则需要1亿港元以上，因此这些内地商人往往资产十分庞大，多是一个集团公司，下面还有很多附属公司。

　　通常的玩法是：买壳人注册一个BVI公司为载体来操作，为了入主之后注资的便利，不少人还通常同时拥有另外一个在BVI的空壳公司，以用来整合其在内地的资产，然后两个BVI公司进行交易，最终完成向上市公司注资的目的。

　　由于BVI公司不从事实际业务，股权也通常由一个或几个自然人持有，这些持股人之间通常都有隐性的协议，在成立之时已经为后来的买壳注资埋下伏笔。

　　刘梦熊解释，私人公司出面收购壳，可以方便将来进行一系列关联交易。由于香港联交所规定只要披露到最终股权持有人，借助BVI的隔离功能，比如将来将其所在内地资产注入时，通过一些相关安排，可以使得在法律上该交易是以独立第三者名义进行，从而规避香港证监会对“关联交易”的监管。

　　黄金年代

　　当前市场行情向上，2004年香江资本故事更加热闹，可以预计将有更多内地富豪榜上的人物要在此露面。

　　现在A股有2000多家企业在排队等待上市审批，而平均每年只有70多家通过，照此有的企业要等40年，尽管每年审批的数量都有所增加，但是新增的申请者增速更快。

　　与此相对应的是，眼下港股中股价徘徊在0.5港元者有300多家，壳公司数量丰富。加上去年以来民企股在港遭遇信用危机，直接上市的困难加大了，买壳更为走俏。

　　《财经时报》获知，受“买壳热”刺激，普通主板壳价已经从3000万-4000万港元上升到7000万-8000万港元，以往少有人问津的创业板的壳价也节节攀升，100%股份转让的甚至开价1300万-1500万港元。

　　1998年至今，刘梦熊在各种场合致力游说内地民企到港买壳，1996年弃做期货后，他便转变为买壳人牵线的中间人角色。他还专门撰写了《21世纪中国民营企业在香港买壳上市操作备忘录》，将在香港买壳的好处归纳为“所需时间较短”、“企业架构有较大弹性”、“注资资产能以市场价值注入”等。

　　刘的理论功底扎实得惊人，他分析新一轮买壳热时，从香港经济复苏讲到人民币升值压力下大量热钱推动港股升值，从CEPA后中国高层鼓励民企香港上市讲到2003年选举年全球政治稳定，总之，这些政经因素都使得2003年以来内地民企受到强烈的经济利益诱惑和政治热情鼓舞，而其中最直接的原因可以抽象为：大市向上有利于批股和注资，此时买壳事半功倍。

　　另外的大背景可以概括为：内地改革开放20多年，民企老板从来没有像现在这样深刻地认识到“走出去”的重要性和借助资本市场做大做强的紧迫性。

　　注资难题

　　香港证监会有一个不成文的惯例，新注入的资产必须与上市公司原有主业相关，否则会作为新上市公司看待，需重新审批。即使业务相关，新股东在入主的半年内也不能进行重大交易，包括注资。

　　比如去年下半年，上海公路大王刘根山入主亚细安(0022，HK)后，计划以7亿元代价收购自己控制的茂盛国际，但是遭到联交所拒批，称如果注资，则会将亚细安视为新上市申请人。

　　另一关联因素是，港股虽然对每年的融资次数没有限制，但是对于每次发行新股的比例却有严格规定，即按照已发行股本20%的比例配股，由于注资通常伴随着上市公司发新股(以发新股的钱购买资产)，所以如果要注入的资产规模较大时，则必须采取分批的方式，如海尔入主海尔中建(1169，HK)时签订的注资协议写明分三次注资。这令那些想一次性装“东西”的商人们挠头——每次只能装一点儿，投资者谁信你呀！

　　浙江人李书福开创了一种新模式：吉利汽车的借壳分第三步走，首先与国润控股组建两家合资企业，第二步，李书福“变身”国润控股幕后控制人。第三步，“吉利汽车”取代“国润控股”。

　　事实上第二步完成后，吉利曾对媒体发表声明称：李书福收购国润股权是个人行为，不代表吉利汽车已在港上市，但是之后，国润控股却发布了拟更名“吉利汽车”的公告。分析人士认为，由于国润控股现在主要的业务就是和吉利汽车的合资企业，可以说至少实现了部分注资。另外，合资企业的上市公司股权以外的部分主要是在李手中，他已是国润控股的第一大股东，注资难题自然迎刃而解。

　　国企买壳也疯狂

　　一个新的现象是，除浩浩荡荡的私人之外，热衷于买壳的还有很多大型国企，因为有政策限制，他们的动作更为私隐。这些年，中国人寿等一批国企在港IPO如过江之鲫，刺激更多国企为了抢时间，以买壳方式登陆香江。

　　北京一个大国企就是其一。它正在计划以10亿元资金在香港买壳，操作已经进入实质阶段，近期将见结果。由于买壳可以快速实现四两拨千斤——比如10亿元的资金可以控制30亿左右的盘子，当前国企买壳的方案也很容易获得审批，于是上上下下忙得不亦乐乎。

　　刘梦熊向记者透露，他所接受委托的6个买家中，国企和民企各占一半。

　　“我已经做成五六宗漂亮生意。我只偏好现金流充裕的干净壳，只接受买方的委托，为买壳人‘量身定做’。”他坐在宽大的沙发上说。