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冯俊扬 董小荣
2000年1月，美国在线宣布以1650亿美元的大手笔换股并购时代华纳公司。一年后并购完成。现在，美国在线时代华纳业绩急剧下滑，股票价格大幅缩水。最近一期出版的《经济学家》杂志披露了一个的内幕消息：在当年的并购案中，美国在线的股票价格大大超过了其实际价值。《经济学家》的报道说：“美国在线当年恐怕是把时代华纳骗到手的。”
美国在线做假账？
当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近50美元的加价来购买时代华纳的股票(当时交易价为65美元)。现在，美国在线-时代华纳的股价与合并前的高峰时期相比降低了90%以上。该公司的股东最近向美国的司法部门提出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支持这么高的并购价格，其背后必然有诈。如果在财务报告中公布了真实的资料，美国在线当时的股价要低得多，根本没有能力以如此之高的价格并购时代华纳公司。
而《华尔街日报》在今年10月下旬披露，美国在线在并购时代华纳公司前的确有做假账的不法行为。报道说，美国在线在与时代华纳合并前3个月夸大了在线广告收入。美国在线-时代华纳称该公司当时将几笔广告收入错误地记入了美国在线分公司的账上，从而导致2000年9月以来的收入虚增了1.9亿美元，利润则增加了1亿美元。
在此之前，美国在线因为会计操作问题已经受到了美国证券交易委员会和司法部的调查。今年8月，该公司在对账目进行内部核查时发现了一系列财会问题。当时公司一笔4900万美元的广告收入被错误地记入账内。
美国在线指出，该公司的内部核查范围始于1999年第三财政季度，也就是美国在线时代华纳宣布合并的前三个月。但核查并不包括1998年和1999年第一财政季度，而这段时间美国在线的收入增长异常快速。《华尔街日报》的报道称，谁又能保证在1999年第三财政季度前美国在线没有通过做假账人为推高股票价格？
据美国媒体报道，关于美国在线在并购时代华纳前做假账的消息已经引起了美国证券交易委员会的注意。该监管机构已经计划对上述指控开展相应的调查。随着调查的展开和深入，当年并购案的各种幕后交易和非法行为将逐渐浮出水面。
“世纪并购”后股价大跳水
美国《纽约时报》的报道透露，如今在华尔街正流传着“2000年开始出现的IT泡沫经济的崩溃导致了一系列的非法会计”的猜测。也就是说，“为了在2000年6月的原美国在线与原时代华纳的临时股东大会上获得股东们的合并认可，不得不进行假账会计”。
事实上，当时美国的网络经济泡沫已经开始破灭，很多网络公司的股价都开始下跌。但是美国在线的股价却出现了持续上涨。但是当美国在线和时代华纳的并购方案在股东大会上顺利通过后，美国在线的股价就开始持续下跌，而且一直跌到现在也没有停稳的迹象。
在2000年1月公布两家公司合并前，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。一个月后，时代华纳的股价却上升到了81美元，美国在线的股价下降到了58美元。此后，在股东大会批准合并前的2000年6月，美国在线的股价格恢复到60美元。但此后美国在线的股价就开始出现了持续下跌，到了当年10月已经下降到了43美元。
2001年1月合并结束后，新诞生的美国在线-时代华纳的股价徘徊在39-45美元之间。但9·１1事件发生后，其股价一下子跌到了34美元。此后，一直未恢复。今年1月，该公司在发表的财政结算报告中宣布公司赤字额将进一步扩大。由此，股价下跌到了26美元。之后，今年4月公司公开了542亿美元的巨额亏损，于是乎股价跌破了20美元大关。此后，公司股价持续下滑，在各种丑闻的冲击下跌落到10美元左右。
公司股价的大幅下跌引起了股东们的强烈不满。究竟是因为“并购后遗症”造成公司陷入巨额亏损还是在并购前美国在线就一直在做假账？显然，后一种解释让股东们感到更为可信。
美国在线-时代华纳酝酿分拆？
就在美国在线-时代华纳公司各种丑闻缠身之际，《华尔街日报》上周披露了一个更加令人吃惊的消息，该公司目前正酝酿分拆，业务状况不佳的美国在线子公司有可能会以某种形式被分拆出去。
据《华尔街日报》报道，美国在线-时代华纳的管理人士和投资者对美国在线子公司疲软的业务颇有微词，认为该部门对公司的整体业绩造成拖累。董事长史蒂夫·凯斯最近多次向公司高层表示，他正考虑以某种形式将这家不受欢迎的子公司分拆出去。
美国在线是全球最大的互联网服务供应商，用户人数达到3500万。但过去一年，美国在线的用户增长明显减缓，网络广告业务也大幅下降。预计该公司今年的网络广告销售可能下降至16亿美元，远远低于去年的27亿美元。而网络广告一直是美国在线盈利最高的业务项目。
一些华尔街人士分析说，分拆美国在线将有助于提升美国在线时代华纳的股价，同美国在线不尽如人意的业绩相比，前时代华纳各业务部门普遍表现良好。
不过，《华尔街日报》的报道称，目前分拆的想法在美国在线时代华纳的高层及大股东当中支持者寥寥。一位投资者一语中的：在互联网类股如日中天的时候花大价钱买入这家互联网公司的股票已铸成错误，而在股市跌入谷底时再将其售出只会错上加错。
还有一些公司人士认为，美国在线当初为了收购时代华纳，不得不背负数十亿美元的额外债务，并发行数十亿美元新股融资。现在又通过分拆放弃这部分业务，这对股东而言并没有什么意义。美国在线时代华纳大约有280亿美元的债务，而一个独立的、公开上市的美国在线是无力支撑巨额债务的，因此任何形式的分拆都会因债务问题而变得复杂。同样，让时代华纳承担太多债务负担则会威胁到该公司的投资评级。
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