昆明风驰明星信息产业股份有限公司和李嘉诚和记黄埔集团旗下的TOM公司都在等待———本月底，只要获得中国国家工商局的程序性批准，昆明风驰明星信息产业股份有限公司下属的风驰广告公司就将进入TOM公司的媒体拼图了。TOM公司将获得风驰广告公司49%的股份。

　　自2000年7月投资银行出身的王兟执掌TOM公司以来，TOM以闪电速度在内地进行了一系列眼花缭乱的并购，风驰广告是这一系列并购的第7个对象。

　　进入TOM怀抱的7家公司是：上海美亚在线、鲨威体坛、羊城报业广告有限公司、163电子邮局、亚洲周刊、长城科技和风驰广告。在这些公司中，纯网络只占一小部分。更令人奇怪的是，在对风驰广告公司的并购中，刚好少掉了昆明风驰明星信息产业股份有限公司下面的网络公司。

　　门户网站TOM，在内地的这几起并购并不·ｃom，这让许多分析家也看得眼花缭乱。记者认为，既便TOM前几起并购的动机还难下结论，此次在昆明的并购目的却非常明确：挥兵昆明只为股市。

　　51%没有新闻发言权

　　双方签订这起并购框架性协议已经很长时间，但国内媒体却保持了少有的沉默，原因是昆明风驰明星信息产业股份有限公司虽然还拥有风驰广告公司51%的股份，但新闻发言权却落在了TOM的手中。这样，内地自然很难得到关于这起并购的信息资源。记者曾两度要求采访，都被昆明风驰明星信息产业股份有限公司的副总裁杨振昆婉言拒绝。杨副总对记者说：“并购风驰广告公司是TOM公司的通盘考虑之一，因而，新闻发言权给了他们。我们不能随便说话，因为每一句话都可能会影响到它的股市表现。”

　　杨副总的话实际上已为这起并购作了注脚：在TOM公司连连亏损的情况下，希望此次并购能为它的股价带来生机。霸菱曾给出过两份些许自相矛盾的报告，第一份认为TOM是“领导者”，并购其它非网上业务能为它带来稳定而较大的金额收入；而第二份报告则认为TOM没有营运焦点。因而，TOM的股价在霸菱的报告中从第一份的7元降到了第二份的1元。也正是基于这个考虑，拥有51%股权的昆明风驰明星信息产业股份有限公司不能“随便说话”。其实，这“话”还真难说！

　　保证盈利一个亿

　　根据双方的协议，如果收购成功，风驰将保证TOM于2001年至2003年间得到总共不少于一亿元人民币的盈利。保证盈利实际上是在全额收购的前提下进行的。因为49%已是TOM的持股上限，TOM将安排一个或一个以上全内资的内地中国公司收购风驰广告公司余下的股本权益。

　　为什么会有这样一条奇怪的保证？杨副总裁没说，聪明的王兟自然也不会说。

　　根据风驰广告公司的财务报告，风驰公司总资产1·８7亿元，1998年及1999年营业总收入分别为4600万元及7700万元，有形资产净值分别为6700万元和8900万元。风驰广告公司占有云南1／6的广告份额，是西南地区广告业中的龙头老大。同时风驰广告还是全国最大的户外广告媒体之一，在全国很多城市都有业务，而户外广告占着全国广告份额的1／10，这几年正呈迅猛发展之势。根据这样的营业规模和增长率，风驰完成保证利润是肯定没有问题的。

　　那为什么还会有这样一个奇怪的保证呢？是TOM对风驰广告公司的盈利状况不了解，还是对经营风驰广告公司没有信心？有一点是真切的：TOM急不可待地需要盈利。这在收购163网站时就可看出，TOM之所以重金收购163，原因之一是163当月就出现了100万元左右的净盈利。

　　根据TOM的财务报告，在2000年第一季度，亏损达4，537万港元，到6月份亏损增至1·９4亿元，王兟说，仅6月份就“烧掉”了5530万元。这样的速度，即使有李嘉诚的和记黄埔作后盾也亏不起。所以TOM并购风驰，看中的正是看得见的巨额利润。而风驰方面，杨振昆副总裁说：“一滴水只有溶入大海才能找到生命的永恒。”

　　2000年年底，在双方草签协议之前，在同一个会议的讲坛上，王兟和昆明风驰明星信息产业股份有限公司总裁李践都做了演讲，王兟的讲题是：“TOM之跨媒体策略及优势”，而李践的讲题是：“品牌文化整合”。这似乎已为双方的并购作了铺垫。

　　王兟在演讲中说，TOM在上市不久就遇到了高科技股市的调整，要继续保持领先地位，就需要在策略上进行转型，并通过和中国的企业合作，打造跨媒体平台。王兟说的是心理话。在2000年第四季度，TOM的财务情况有了很大改善，营业额达到7000万港元，远比第3季度的1320万港元为高。并购带来了预期的收益。

　　TOM借壳孵卵

　　TOM在大陆进行一系列“不务正业”的扩张，是否意味着它的“战略转型”：即如它所说的从互联网为核心业务转为以传统媒体为核心呢？恐怕未必。TOM要做的，其实是借传统媒体这个“壳”来孵互联网这个“卵”。在互联网还没有成长起来的时候，它需要传统媒体来保护，在时机成熟时，它就将破“壳”而出。也就是说，用跨媒体来降低互联网目前的风险。这一招，同大陆许多一味等用巨额亏损等待网站直接盈利的网络公司相比，王兟不知要高明多少。对于一个想长期投资互联网的公司来说，这一招包含了敏感、明智和耐心。

　　王兟的讲话其实已经很明白：上市不久就遇到了高科技股市调整。这是一句很重要的话。也许TOM在投资互联网的时候，他们认为等待网络盈利的时间要短得多。现在，情况发生了变化，预期变长了，而且要长得多。怎么办？告诉大家TOM还有很多钱可以“烧”？李嘉诚当然不会干这样傻事。何况，这样的“烧钱”速度，谁受得了。这样，在需要巨额投入而短期内又看不到收益的情况下，TOM需要股市的支持，需要股民的信心，这就得有“看得见的利润”给股民看。在目前情况下，购买网络股票更多是一种期货选择，而传统媒体却是“现货”，在互联网尚未成长起来开与传统媒体抗衡的时候，传统媒体还保持极高的利润，在传统媒体的招引下，股民由此产生的心理期望不可低估。现货和期货的交织，是TOM吸引股民的策略。于是，并购开始了。(作者 张赋宇 来源21世纪经济报道)