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新浪科技讯 北京时间10月13日晚间消息，搜狗今日向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO（首次公开招股）招股书。
招股书显示，搜狗计划通过首次公开招股募集最高6亿美元资金。搜狗计划在纽交所挂牌交易，证券代码为“SOGO”。搜狗的招股说明书中暂未透露首次公开招股的发行价格区间，及股票发行数量。
投资银行摩根大通、瑞士信贷、高盛、中金公司将担任搜狗首次公开招股的联席主承销商；华兴资本将担任副承销商。
以下为招股书内容摘要：
合并报表财务数据摘要
下面是截止2016年12月31日为期3年的合并报表财务数据摘要，包括综合亏损/收益数据、现金流数据，还有截止2014年、2015年、2016年12月31日的合并资产负债表汇总数据，这些数据来自于搜狗已审记财务报表及其它地方。
合并综合损益数据
- 截止2014年12月31日的一年里，搜狗搜索及搜索相关广告营收约为3.57839亿美元，2015年增至5.39521亿美元，2016年进一步增加到5.97213亿美元；2014年其它营收约为2854.3万美元，2015年5228.2万美元，2016年达到6319.5万美元。
- 截止2016年6月30日的上半年，搜狗搜索及搜索相关广告营收约为2.93965亿美元，2017年上半年增加到3.28821亿美元；2016年上半年其它营收约为2891.2万美元，2017年上半年增至4440.6万美元。
- 2014年至2016年，搜狗总营收依次为3.86382亿美元、5.91803亿美元、6.60408亿美元，2016年上半年总营收约为3.22877亿美元，2017年上半年约为3.73227亿美元。
- 2014年至2016年搜狗毛利逐年增加，依次为2.20732亿美元、3.43524亿美元和3.57672亿美元。2016年上半年毛利约为1.83271亿美元，2017年上半年基本持平，约为1.8308亿美元。
- 2016年搜狗在研发方面投入1.38364亿元，与2014、2015年相比增幅并不大。2016年上半年研发支出约为6643.2万美元，今年上半年增加到7125.7万美元。2016年搜狗总运营费用约为2.86050亿美元，其中上半年约为1.31807亿美元，今年上半年增至1.42614亿美元。
- 运营利润是衡量公司是否健康的重要指标。2014年搜狗运营亏损3192.5万美元，之后扭亏为盈，2015年和2016年运营利润分别达到1.01788亿美元和7162.2万美元。2016年上半年运营利润约为5146.4万美元，今年上半年下滑至3769.4万美元。
- 2014年搜狗净亏损2683.9万美元，2015年获得净利润9949.9万美元，2016年降至5611.2万美元。2016年上半年搜狗净利润约为2531.5万美元，2017年上半年达到3576.4万美元。
合并资产负债表摘要数据
- 从2014年到2016年搜狗的现金及现金等价物依次为2.24273亿美元、2.44484亿美元和2.86078亿美元，截止今年6月30日，实际及预估（Pro forma）现金、现金等价物达到3.10864亿美元。
- 截止2017年6月30日，搜狗的流动资产总额达到4.00401亿美元，流动负债合计5.80928亿美元，负债总额3.73093亿美元。
合并现金流摘要数据
- 2014年至2016年，搜狗通过运营活动获得的净现金分别为9186.9万美元、2.05991亿美元和1.49664亿美元，投资活动用的净现金分别为3685.5万美元、7588.1万美元、9480.4万美元，2014年和2015年金融活动消耗净现金7195.9万美元和9982.2万美元，2016年金融活动带来净现金4000美元。
- 今年上半年，搜狗来自运营活动的净现金约为6649.4万美元，用于投资活动的净现金约为4323.8万美元，金融活动消耗净现金318.9万美元。
- 将汇率变化考虑进去，2014年搜狗现金及现金等价物净额减少1.6473亿美元，2015年和2016年分别增加2021.1万美元和4159.4万美元，今年上半年增加2478.6万美元。
- 2016年12月31日，搜狗有现金及现金等价物2.86078亿美元，2017年6月30日增至3.10864亿美元。
用户数据情况简介
在业务介绍中，搜狗援引艾瑞（iResearch）的数据称，2017年6月，按移动查询量计算搜狗已经是中国第二大搜索引擎（份额16.9%），按MAU（月活跃用户）计已经是中国第四大互联网公司（4.83亿）。2017年6月，搜狗输入法有移动DAU（日活跃用户）2.83亿，PC DAU 8800万。
从2014年6月到2017年6月，搜狗总搜索页面访问量每年增长近30.1%，同期移动搜索页面访问量年增长率更是达到78.9%。访问量快速增长刺激营收增长。2014年至2016年，搜索及搜索相关营收复合年增长率达到29.2%，同期中国搜索市场的复合年增长率只有21.7%。在过去10个季度里，搜狗一直是盈利的。从2015年一季度到2016年四季度，搜狗付费点击（paid clicks）量几乎翻了一倍，同期移动付费点击量更是增加4倍以上。
截止2017年6月30日，搜狗有1554名研发专业人员，占了总员工数量的70%，其中43%的员工拥有硕士或者博士学位。截止2017年7月31日，搜狗已经在中国获得658项专利，涵盖输入法、搜索及其它领域。另外，搜狗还在中国之外的其它地区获得22项专利。目前中国正在申请、还没有获批的专利有761项，其它国家和地区有57项。搜狗从腾讯手中获得280项专利的授权，未来还会进一步向腾讯及其它第三方获得更多授权专利。
未来，搜狗准备拓宽AI技术的应用范围，除了将AI技术植入现有应用，搜狗还会将AI应用于家庭物联网、汽车、办公环境，让自己的服务和产品被更多人使用。搜狗表示：“我们的AI研发处在前沿位置，有着清晰的发展蓝图。”
2017年二季度，搜狗移动输入法每天处理的中文汉字超过800亿个，语音输入单日请求量就已突破2亿次。搜狗浏览器的目标是让用户浏览网页变得更快更方便。搜狗地图已经预装到许多第三方设备和智能穿戴设备，包括Android Wear智能手表。
在硬件方面，2014年搜狗推出糖猫(Teemo)手表，它是搜狗自己开发的，专门瞄准儿童，IDC数据显示糖猫手表已经成为智能手表的领先品牌之一。2017年7月搜狗又推出糖猫Hero手表，它是新一代4G智能手表，同样瞄准儿童用户。2017年年底之前公司准备推出糖猫 Home，这是一款家庭智能设备。
为了壮大搜索业务，搜狗与移动设备制造商紧密合作，比如Vivo、Oppo、小米，它们将搜狗设为浏览器默认通用搜索引擎，预装到部分机型中。如果用PV来衡量整个搜索流量，2017年6月21.8%的流量来自于搜狗自己的产品，38.2%来自于腾讯互联网资产，40.0%来自于移动设备制造商及其它流量源。
2014年至2016年，拍卖式付费点击服务贡献的营收占到搜索及搜索相关营收的75.9%、76.7%、77.6%，截止2017年6月30日的6个月占比达到81.9%。
到2017年7月31日，搜狗拥有近3万台服务器，分散在中国7个互联网数据中心。到7月30日止，搜狗有53名技术支持员工维护现有技术基础设施，开发新软件，强化管理和安全系统。
2014年、2015年和2016年12月31日，搜狗依次有员工2044、2081、2101人，2017年6月30日时有员工2217人。2016财年，公司平均约有297名独立承包人。2017年6月30日，搜狗共有138名业务运营员工、1554名研发员工、400名销售营销员工、125名行政管理员工，总计2217人。
搜狗向搜狐租赁18228平米的办公空间，位于搜狐网络大厦，租期签到2019年12月31日，可能会续约。另外，搜狗还在成都租有2913平米的办公空间。
搜狗VIE结构组成如下图：
北京搜狗信息服务有限公司（搜狗信息）股东为北京世纪高科投资有限公司（搜狐的VIE公司）、深圳腾讯计算机系统有限公司、搜狗CEO王小川，分别持有权益比例为45%、45%和10%。搜狗科技与北京搜狗科技发展有限公司（科技）签订VIE协议。
搜狗股权结构公开
持股情况表格目前搜狗所有高管持股数为5709.5万，占比16.5%。公司高管持股情况具体如下：
- 张朝阳持有3200万份A级普通股，占比9.2%；
- 王小川持有1920万份A级普通股，占比5.5%；
- 任宇昕未持有股份；
- 其他高管持股比例少于1%，具体情况尚未公布。
主要持股者：
- 搜狐持有3720250份A级普通股，和1272万B级普通股，占比37.8%；
- 腾讯持有151557875份B级普通股，占比43.7%；
- 搜狐CEO张朝阳持有3200万份A级普通股，占比9.2%。
公司概况
我们的使命是让表达和获取信息变得简单。
我们是搜索领域的创新者，是中国互联网市场的领导者。基于移动搜索量，搜狗搜索是中国第二大搜索引擎。今年6月的市场份额为16.9%，拥有4.83亿移动月活跃用户。我们的业务增长迅速，从2014年6月至2017年6月，整体搜索PV年化增长率30.1%，移动搜索PV年化增长率78.9%。
得益于人工智能技术，搜索（搜狗）搜索提供了一系列创新产品和服务。例如，跨语言搜索服务打破了中文和英文之间的语言壁垒，允许用户输入汉字来搜索英文内容，并将搜索到的英文翻译成中文。
中文输入法是网民输入汉字时的必备工具。艾瑞数据显示，今年6月份搜狗输入法是最流行的中文输入法。今年6月，搜狗输入法拥有2.83亿移动日活跃用户，8800万PC日活跃用户。基于日活跃用户数量，它是中国第二大PC软件，第三大移动应用。
我们与腾讯和其他战略合作伙伴共同打造和共享一个生机勃勃的生态系统。我们通过各种服务为用户提供个性化内容，如搜索腾讯微信官方账号等方式。通过与战略合作伙伴和第三方合作，我们还拓宽了用户获取渠道。
搜狗搜索是腾讯移动QQ浏览器和qq.com 的默认搜索引擎。此外，我们还在探索各种潜在机会，以强化与腾讯的合作。今年10月，腾讯开始测试搜狗搜索与微信的整合。产品测试和优化后，我们将与腾讯讨论相关的商业安排。
我们处于人工智能（AI）开发的前沿，拥有清晰的路线图。通过专注于自然交互和知识计算，我们在语音和成像技术、机器翻译和问答解答（Q&A）等方面取得重大突破。除了在跨语言搜索服务中部署机器翻译，我们还通过基于AI的语音和成像技术为用户提供更自然的搜索体验。Q&A技术允许我们针对用户的提问提供直接的答案。
我们的营收增长迅速，2014年为3.864亿美元，2015年为5.918亿美元，2016年为6.604亿美元。去年前6个月的营收为3.229亿美元，而今年前6个月为3.732亿美元。我们主要通过搜索和搜索广告服务获取营收。去年，来自这部分业务的营收占我们总营收的90.4%，而今年上半年占88.1%。
我们所处行业：
中国在线搜索市场规模庞大，且增长迅速。艾瑞数据显示，2016年中国整体在线搜索市场规模为人民币765亿元（约合115亿美元），而2021年预计将达到人民币2043亿元，年符合增长率为21.7%。
该增长主题得益于庞大且极具潜力的用户群。艾瑞数据显示，2016年中国来自每搜索用户的营收为人民币127.1元（约合19.1美元），而美国为152.8美元（IDC数据）。此外，广告预算从线下向线上转移也将继续推动中国在线搜索市场规模的增长。
在线搜索是人工智能最显著的应用领域之一。与此同时，开发在线搜索所需要的核心功能，也是人工智能发展的基石。搜索引擎能够有效地处理持续更新的海量数据，利用先进的算法来确定用户所需要的查询内容，而这些能力也是人工智能发展所需要的。因此，在线搜索企业处于最有利的位置来利用新的人工智能产品和服务。
另外，人工智能将推动搜索进一步取得突破。例如，Q&A技术允许我们针对用户的提问提供直接的答案。其他人工智能技术，如语音识别等，还能为用户提供更自然的搜索体验。
我们的优势：
我们相信，下列竞争优势将确保我们成为搜索领域的创新者，中国互联网行业的领导者：
- 中国搜索和互联网市场的领先者
- 个性化的在线搜索服务
- 先进的大数据能力
- 已被证明的人工智能技术
- 已被证明的业绩增长能力
- 与股东的战略合作
- 有洞察力的领导团队和技术驱动文化
我们的战略：
我们将通过执行下列战略来发展我们的业务，提升运营能力：
- 开发下一代人机接口
- 开启大数据价值
- 继续追求人工智能创新
- 进一步强化货币化（monetization）能力
- 寻求适当的战略投资和联盟
我们面临的挑战：
虽然拥有一系列竞争优势，但预计我们也将面临各种挑战，包括：
- 激烈的市场竞争
- 维系和拓展用户群和广告主
- 创新至关重要，我们需要推出新产品和服务
- 维护与股东和第三方之间的合作关系
- 维持当前的业务高增长态势
- 悬而未决或将来潜在的法律纠纷可能影响到我们的业绩和运营结果
- 我们的搜索结果可能包含一些不准确或有伤害性的信息，可能被视为不适当或非法的
- 监管法规可能影响我们运营当前或未来业务的能力
我们的历史与企业架构
搜狗公司是2005年由搜狐公司在开曼群岛注册的。
2010年以前，我们为搜狐直接完全所有。2010年10月，搜狐进行了一轮重组，为我们的Pre-IPO A轮优先股提供了保障。之后我们向阿里巴巴集团旗下的阿里巴巴投资有限公司、 China Web Search （HK） Limited、以及搜狐主席兼CEO张朝阳的投资主体Photon出售了Pre-IPO A轮优先股。
2013年9月，腾讯对我们进行了投资，并且将其搜搜业务和其他一些资产转移给了我们。在腾讯完成投资之后，腾讯、搜狐和我们达成了一项股东协议，在本次IPO完成之后，这个协议将会终止。
2013年12月，腾讯收购了我们VIE中北京搜狗信息服务有限公司的权益，简称搜狗信息，搜狐也收购了搜狗信息的权益。
2014年3月，我们根据回购条款协议回购了China Web的Pre-IPO A轮优先股。
2015年9月，我们回购了所有搜狐和Photon所持有的Pre-IPO Series A优先股，
2017年8月，为准备本次IPO，搜狐、腾讯和我们达成了股东表决权协议，在IPO前重新分配所有授权股份和已发行股份，分为A级普通股，B级普通股，自IPO结束时生效。
我们与搜狐、腾讯的关系
我们的业务从搜狐和腾讯处获得了诸多好处，他们是我们的两大股东。
搜狐是一家中国领先的在线媒体、搜索和服务集团，在PC和移动端都提供了富有竞争力的在线产品，搜狐2000年在纳斯达克上市，这家公司从2005年开始就与我们展开了合作，本次IPO完成之后，我们还会继续与其进行合作。搜狐在中国巨大的品牌号召力，以及他们在中国市场上丰富的经验，为我们带来和许多好处。未来我们还将与搜狐继续保持合作关系。
腾讯是中国领先的互联网增值服务提供商。2013年9月，腾讯成为了我们最大的股东，并且与我们达成了战略合作，为我们带来了巨大的流量，以及腾讯诸多产品的用户所产生的内容（UGC）。按照我们现在与腾讯的合作，搜狗搜索是腾讯旗下产品默认的搜索引擎，例如移动QQ浏览器、qq.com、daohang.qq.com 、以及hao.qq.com。截止到2017年6月，我们大约38.2%的搜索流量都是腾讯为我们带来的。
腾讯还承诺，2018年9月以前，在他们的其他产品中，搜狗搜索都将是默认搜索引擎。我们与腾讯希望能够将这项合作扩展到其他产品中，并且将时间延长到2023年。2014年，腾讯微信官方账号接入了我们的搜索服务。我们相信，我们的业务合作也让我们成为了中国巨大、且发展迅速的在线搜索市场领导者，尤其是在移动端。
在展望本次募股的时候，腾讯、搜狐与我们进行了股东投票协议。协议规定，搜狐和腾讯同意本次IPO，并有如下期望，（i）募股后三年内，搜狐和腾讯将根据持有股份选举董事会，董事会将由7人组成，其中4人来自搜狐，2人来自腾讯，剩下一个席位将是我们的CEO；（ii）三年之后，搜狐将有权改变董事会的规模和构成，并且为腾讯提供三年内指派两名董事会成员的权力。协议还规定，只要搜狐和腾讯的Class A普通股和Class B普通股占比超过50%，搜狐或腾讯可以移除或替换董事。
本次募股完成之后，搜狐凭借其Class B普通股以及与腾讯达成的协议，将有能力控制我们。因此，我们将在纽约证券交易名单中被列为“受控企业”。
与搜狐以及腾讯的正常业务范围协议
我们与搜狐、腾讯有着多个正常业务往来。我们与搜狐以及腾讯的资金往来主要集中在在线广告服务、在线游戏和其他相关服务方面。我们之间的财政安排以及其他关键条款，与我们和其他第三方之间的合作基本相似。
- 截止到2014、2015、2016年12月以及2017年6月30日，我们应向搜狐以及其子公司和VIE处分别支付7950万美元、7460万美元、7040万美元和7140万美元。
- 截止到2014、2015、2016年12月以及2017年6月30日，我们从搜狐以及其子公司和VIE处获得了3290万美元、2770万美元，2670万美元以及2830万美元。
- 截止到2014、2015、2016年12月以及2017年6月30日，我们应向腾讯支付90万美元、590万美元、1430万美元以及1600万美元。
- 截止到2014、2015、2016年12月以及2017年6月30日，我们从腾讯处获得了4.4万美元，40万美元，140万美元以及480万美元。
搜狐与我们管理层的股东投票协议
2013年9月，搜狐、Photon（搜狐主席兼CEO张朝阳的投资主体）我们的CEO王小川以及管理层的四位其他成员与我们达成了一个投票协议，在本次募股的过程中，这个协议将会继续生效。根据这份协议，Photon、王小川和其他四名管理人员可以根据他们的Class A普通股（除去王先生在本次募股之后在公开市场上购买的股权），由搜狐指派人员进入我们的董事会。
搜狐、腾讯、Photon与我们之间的注册权协议
搜狐、腾讯以及Photon与我们在2017年8月11日达成了注册权协议，这份协议在本次募股中依然生效。根据这份协议规定，搜狐、腾讯和Photon享有注册权，包括要求登记权、起草F-3注册声明的权利以及附带登记权。
管理层
董事与高管
下表列出了截至本招股书递交之日有关本公司董事及高管的信息。公司每位董事和高管的办公地址均在北京市海淀区中关村东路1号院搜狐网络大厦15层。
董事和高管 年龄 职务
张朝阳 52岁 董事会主席
王小川 39岁 董事兼首席执行官
任宇昕 41岁 董事
吕艳丰 46岁 董事
茹立云 38岁 首席运营官
杨洪涛 37岁 首席技术官
洪涛 40岁 首席营销官
邓秀峰 47岁 首席财务官
Joe （Yi） Zhou 41岁 副首席财务官
张朝阳是搜狗董事会主席。他是搜狐的创始人，自1996年8月以来一直担任搜狐董事会主席兼首席执行官。张朝阳先后获得了清华大学学士学位和麻省理工学院实验物理学博士学位。他还是纳斯达克上市公司畅游的董事会主席。
王小川自2010年以来一直担任搜狗首席执行官及董事。在加盟搜狗之前，王小川曾在2008年至2010年担任搜狐高级副总裁，2009年至2010年担任搜狐首席技术官。王小川先后获得了清华大学计算机科学学士和硕士学位，以及清华大学EMBA学位。
任宇昕自2013年以来一直担任搜狗董事。他在2000年加入腾讯，2012年5月份晋升为腾讯首席运营官，负责腾讯多个核心业务部门的运营。任宇昕获得了电子科技大学计算机科学与工程学士学位，以及中欧国际工商学院EMBA学位。
吕艳丰自2016年以来一直担任搜狗董事。她在2000年加入搜狐，从2016年开始担任搜狐代理首席财务官。在2016年以前，吕艳丰曾是搜狐高级财务总监。她先后获得了首都经济贸易大学经济学学士学位以及清华大学EMBA学位。
茹立云自2016年以来一直是搜狗首席运营官。他在2005年加入搜狗。在出任搜狗首席运营官之前，茹立云曾作为总经理负责公司搜索业务部门的运营。他先后获得了清华大学计算机科学学士学位和博士学位。
杨洪涛自2016年以来一直担任搜狐首席技术官。他在2003年加入搜狗。在担任首席技术官之前，杨洪涛曾作为总经理负责桌面业务部门的运营。他先后获得了清华大学计算机科学学士学位和硕士学位。
洪涛自2016年以来一直担任搜狗首席营销官。他在2005年加入搜狗。在担任首席营销官之前，洪涛曾作为总经理负责营销业务部门的运营。他获得了清华大学电子工程学学士学位，目前正在长江商学院攻读EMBA学位。
邓秀峰在2017年7月份出任搜狗首席财务官。他在2017年7月份加入搜狗。在加入搜狗之前，邓秀峰曾在搜狐担任高级财务总监。他先后获得了中国农业大学工程学学士学位、北京大学金融硕士学位以及麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。
Joe Zhou在2017年7月份出任搜狗副首席财务官。他在2010年加入搜狗。在出任副首席财务官之前，他曾作为总经理负责财务部门的运营。在加盟搜狗之前，Joe Zhou曾在普华永道和两家纳斯达克上市公司新东方和学而思担任过各种职务。他获得了中国人民大学会计学学士学位，目前正在清华大学攻读EMBA学位。
承销商
- 摩根大通证券有限责任公司
- 瑞士信贷证券美国有限责任公司
- 高盛亚洲有限责任公司
- 中国国际金融香港证券有限公司
- 华兴资本证券（香港）有限公司
风险因素
公司业务的相关风险
- 中国的在线搜索市场竞争非常激烈，若不能在竞争中取得成功，保持或者提高营收及盈利将是困难的。
- 我们必须通过提高用户数量来实现业务增长，我们也必须持续创新，并且不断适应在线搜索市场的变化来实现这一目的。如果没有持续创新，没有新产品、服务的推出来改善用户体验，可能就没有足够的用户流量来保持竞争力。
- 若搜狗终止或者缩减与腾讯的合作，公司业务和增长前景将会受到负面影响。
- 我们争取与腾讯合作的努力可能不会成功。
- 公司目前的业务和拓展策略也仰赖其他几项主要的合作安排，如果无法保持或者发展此类合作关系，公司的业务和增长前景将会受到负面影响。
- 若我公司无法维持或拓展与第三方互联网资产经营者的合作关系，公司的业务和增长前景将会受到负面影响。
- 我们可能无法维持过去以来的增长速度。
- 搜狗营收的绝大部分来自于在线广告。若公司无法留住现有的广告客户，或者无法吸引到新客户使用我们的广告服务，业务和增长前景将会受到损害。
- 公司大部分的在线广告营收都要靠第三方广告代理公司获得。
- 若公司无法保持或者提高品牌认知和忠诚度，保持和提高用户数及广告客户基数就会有困难。
- 我们的成功需要高级管理层和关键雇员的持续努力，他们如果不再为公司效力，公司的业务将会受到损害。
- 公司在投资以及收购补充业务和资产方面的策略可能会失败，这可能导致减值损失。
- 美国公认会计原则对于股权激励费用确认方面的要求，可能会公司的运营业绩和员工市场竞争力产生负面影响。
- 搜狗的用户指标和其他的估算，皆会受到经营业绩计算方面固有难题的影响。
- 我们没有独立地核实过本招股书中由第三方提供的数据，估算和预测的准确性，此类信息包含假定，具有局限性。
- 我们无法阻止未经授权使用本公司知识产权的做法，而此类做法可能会令公司的业务和竞争地位受到损害。
- 未决诉讼和未来诉讼可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。
- 我们现在，并且未来也会时常受到知识产权侵权索赔案的影响，为这些案件辩护可能非常费时，并且花费不菲，对公司的财务状况和经营业绩也会产生负面影响，尤其是出现要求我们支付巨额赔偿金，停止提供某个产品，或者停止提供产品核心功能的情况。
- 对于那些对公司业务至关重要的技术，商标和设计，我们可能没有独家权利。
- 若我们的搜索结果包含不准确信息，或者对用户有害的信息，我们的业务和名誉可能受到负面影响。
- 若我们的搜索结果中出现不恰当或者非法内容，公司可能会受到监管人员的调查。
- 我们可能会因为搜索结果侵犯了第三方的知识产权而承担潜在的责任。
- 我们可能会为在公司平台上的在线活动承担法律责任。
- 与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会损害我们的声誉，令现有和潜在用户不愿使用，令广告客户不愿使用我们的服务，并且公司因此受到法律制裁和承担法律责任。
- 我们的网络运营可能受到黑客和病毒的攻击，导致使用公司产品和服务的减少，进而令公司承担责任。
- 第三方软件应用或者其某些行为可能干扰我们从用户接收信息和向用户提供信息，影响用户体验，公司业务可能受到负面影响。
- 互联网广告拦截技术的采用，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
- 如果我们无法检测到点击欺诈，广告客户可能会对我们丧失信心，我们的收入可能也会下降。
- 网络垃圾邮件、“内容农场”（content farm）以及我们拦截此类内容的努力，可能会降低我们搜索结果质量，可能打消当前和潜在用户使用我们产品和服务的念头。
- 我们业务运营能否成功，取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。
- 我们的信息技术和通信系统一旦出现服务中断或故障，可能会导致用户流量减少，并损害我们的声誉和业务。
- 我们还面临与自然灾害、流行病或恐怖袭击有关的风险。
与公司结构有关的风险
- 为了遵守中国监管部门的规定，搜狗通过我们主要的VIE（可变利益实体）——搜狗信息公司（Sogou Information）及其三个直接和间接的全资子公司运营部分业务。我们与搜狗信息公司拥有合同关系，但并没有真正的所有权权益。如果这些合同安排以及我们现有所有权结构被发现违反中国当前或将来的法律法规，我们恐怕会受到严厉处罚。
- 我们的业务能否取得成功，与我们的VIE实体搜狗信息公司及其股东的合同安排密切相关，这些合同安排在提供运营控制方面，或许不像直接拥有这些实体那么有效，同时还存在难以执行的可能性。
- 我们的子公司搜狗科技（Sogou Technology）与我们的VIE实体搜狗信息之间的合同安排，可能会对我们带来不利的税收影响。
- 如果我们一个或多个VIE实体宣布破产或遭到解散或清算，我们可能会丧失使用和享用这些VIE资产的能力。
与中国监管与经济环境有关的风险
- 中国关于赞助搜索（sponsored search）的规定，已经并可能继续对我们的运营结果带来不利影响。
- 中国政府的政治、经济和社会政策可能会影响我们的业务。
- 中国法律制度具有诸多不确定性，这可能会限制适用于我们的法律保护，或者可能导致对我们的处罚。
- 《中华人民共和国劳动合同法》及其他劳动法规在中国的执行，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
- 如果我们被发现违反中国当前或未来有关互联网相关服务和电信相关活动的法律法规，我们可能会受到处罚，我们的业务活动会受到限制。
- 我们的公司结构以及本次IPO交易，可能都必须获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准，如果未能获得这种批准，可能会对我们的业务、运营结果以及ADS交易价格产生不利影响，也给本次IPO带来不确定性。
- 中国的法律法规对外国投资者收购中资企业设定了复杂的程序，这可能使得我们更难在中国进行并购。
- 中国政府可能会阻止我们分发内容，我们可能会对其认为不合适的内容承担责任。
- 我们从中国境内子公司收到的股息，必须符合中国政府有关利润分配及代扣所得税的相关规定。
- 我们的离岸公司可能需要依靠中国子公司支付的股息和其他股权收益来满足那些海外实体的现金需要。我们的离岸公司可能无法从本次发行中获得现金，因为我们在中国的子公司和VIE实体受到中国法律有关支付此类股息和其他付款的限制。
- 中国对信息发布的监管和审查，可能对我们的业务产生不利影响。
- 我们可能还会受到中国政府正在实施的打击互联网色情内容行动的影响。
- 中国有关中国居民境外投资活动的规定，可能会限制我们中国子公司增加注册资金或向我们分配利润的能力，限制我们向中国子公司注资的能力，否则的话，我们可能会因为中国相关法律面临处罚。
- 中国政府有关境外控股公司（如搜狗）给中国子公司和VIE实体汇款以及政府控制货币兑换的监管规定，可能限制或延迟搜狗向中国子公司和VIE实体汇出本次IPO融资净收益的能力，这可能会对我们的业务扩张能力产生不利影响。
- 如果我们公司或我们的中国员工不遵守中国有关员工股权的规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。
- 如果我们某些中国子公司和VIE实体作为“高新技术企业”、“国家重点软件企业”或“软件企业”的资格被取消或到期，我们可能需要缴纳额外的税款或补缴先前未支付的税费，还有可能会面临更高的税率，这将对我们的运营结果产生不利影响。
- 根据中国《企业所得税法》，我们可能被视为中国企业，必须根据我们的全球收入向政府纳税。
- 我们向外国投资者支付的股息以及出售我们股票或ADS的利润，可能会根据中国税法纳税。
- 中国政府对货币兑换的限制，可能会不利于我们有效利用公司收入的能力。
- 如果人民币对美元贬值，我们可能会在汇率上遭受损失，进而降低我们的ADS投资价值。
与A类普通股和ADS有关的风险
- 我们是一家在开曼群岛注册的公司，有关股东权益的司法判例（judicial precedent）比美国法律规定下的司法判例更为有限，因此我们对股东权益的保护可能没有美国法律规定的那么多。
- 由于我们的经营资产和/或固定资产大部分在美国之外的地区，因此可能很难对我们或我们的董事或高管进行民事判决。
- 我们在有关本次融资的收益上有相当大的自由裁量权，我们可能会以你们不赞同的方式使用这些收益。
- 在本次IPO之前，我们的普通股或ADS一直没有公开市场可以出售，你们可能无法以你们购买时的价格或更高的价格转售我们的ADS。
- 美国媒体偶尔向许多在美上市的中国企业所采用的VIE结构提出质疑，这可能会引发投资者担心，导致我们的ADS价格出现波动。
- 中国的注册会计师事务所，包括我们独立的注册会计师事务所，都不受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的监管，这使得我们和我们的投资者失去了这种检查的好处。
- 如果对中国四大会计师事务所（包括我们独立的注册会计师事务所）采取额外的补救措施，那么在SEC提起的有关这些公司未能达到SEC具体标准的行政诉讼中，我们可能无法及时提交新一季财务报表，从而达不到1934年《证券交易法》修订版的要求。
- 如果我们不能对财务报告做到有效的内部控制，那么投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心。
- 我们是纽约证券交易所上市公司手册中所指的“受控公司”，因此我们可以享受某些公司治理规定提供的豁免权——这种权利已为其他公司的股东提供了保护。我们还有权享有纽约证券交易所上市公司手册中有关公司治理规定的“本国实践”（home country practice）豁免权，我们将来也可能会使用这种豁免权。
- 在本次股票发行完成后，搜狐通过其持有的B类普通股以及与腾讯达到的投票协议，将有权任命我们董事会中的大多数成员；搜狐和腾讯将拥有投票权，可以控制我们公司股东行动的后果。
- 我们可能会与搜狐和腾讯产生冲突，这种冲突可能无法得到一个令我们满意的解决。
- 我们的ADS市场价格可能会出现波动，最终交易价可能低于IPO发行价。
- 我们的双级普通股结构可能对我们的ADS市场价格产生不利影响
- 持有我们ADS的投资者可能会受到ADS转让的限制。
- 持有我们ADS的投资者的投票权很有限，可能无法及时收到投票资料，从而不能行使他们的投票权。
- ADS持有者参与未来股权交易的权利可能受到限制，这可能会对其持有的股份造成稀释。
- 一旦现有股东行使他们的期权，那么投资者购买的ADS有形资产净值可能会立即遭到严重稀释，并面临价值被进一步摊薄的窘境。
- 我们可能还需要额外的资本，并可能出售额外的ADS及其他权益证券或承担债务，这可能会导致股东的股权被进一步稀释，或是增加他们的债务负担。
- 我们的ADS或普通股未来在公开市场的大量销售，或者有关这些销售可能发生的预期，恐怕会导致ADS的价格下降。
- 我们可能是一家被动的外国投资公司，由于美国联邦所得税的相关规定，这可能会对美国持有我们ADS或普通股的投资者带来不利的后果。
- 我们是一家“新兴的成长型公司”，我们所做的任何决定只要符合某些适用于新兴成长型公司的标准下降的报告或信息披露规定即可，这可能使我们ADS对投资者的吸引力下降。（友亚 行云 德克 天恒 清风 轶群）
