从“暧昧不明”到“立即叫停”：详解监管方重拳出击ICO的心路历程
来源：中国金融四十人论坛
在9月2日上午互联网金融风险专项整治工作领导小组下发《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》，明确了ICO本质上属于未经批准的非法公开融资之后，今天下午，央行等七部委也下发公告，正式叫停ICO。
至此，暴利已超贩毒的币圈上市游戏终于有了定论。无论鱼龙，只要是ICO项目，都没能逃过这场整治。
对于ICO的监管来得迅疾而猛烈，这并不太符合中国监管机构对于金融科技创新一贯秉持的“让子弹先飞一会儿”的风格。很多人都还记得，在更早之前，不止一位监管机构人士曾在公开场合透露过对于ICO进行“沙箱监管”的思路。而在相关部门相继发布有关ICO的风险提示之后，更高层的监管机构仍未立刻给出明确表态。
从“暧昧不明”到“立即叫停”，监管机构对于ICO的态度何以悄然生变？
1
ICO这条路走偏了
“ICO原本是区块链项目非常重要的融资手段，我对ICO把一条好好的路走偏、走歪感到痛心疾首。”一位来自监管机构的人士在接受中国金融四十人论坛（CF40）秘书处访谈时，表达了对于当前ICO乱象的强烈愤慨。
在上述人士看来，ICO如今已经演变成为一种巧取豪夺，这种毫不自律、毫无管制的行为，监管部门是不可能容忍，更不可能坐视不管。
今天相继下发的两份整治公告，正是监管层态度的最明确体现。
ICO是Initial Coin Offering的缩写，即首次代币发售，是企业或非企业组织在区块链技术的支持下发行代币，向投资人募集虚拟货币的融资活动，被称为“币圈IPO”。通常来讲，ICO项目通常有两种方式进行融资，一种是给投资者ICO项目所创建的代币，而这种代币随后可以在公开平台上进行交易，投资者可以赚得代币价格波动的收益，这一种是当下ICO项目投资最常见的方式。而另一种方式则是投资者得到债权，就像购买P2P一样，融资方与投资者约定好期限与收益。
“ICO融资时的价格都很低，每个代币往往折合人民币只需要几角，就算是监管压力最近频频出现导致一些代币的价格出现下跌，但也没有低于原来发行价的。”一位投资ICO的玩家表示，在她看来，就算是再不靠谱的ICO项目也能有收益，“现在就是在博傻阶段。”
“一币一墅”的故事在中国层出不穷，投资者在ICO高额收益的诱惑下陷入疯狂，甚至连跳广场舞的大妈也拿出毕生积蓄加入了这场狂欢。
7月25日，国家互联网金融安全技术专家委员会发布了《2017上半年国内ICO发展情况报告》。监测发现，面向国内提供ICO服务的相关平台43家，完成的ICO项目累计融资规模折合人民币总计26.16亿元，累计参与人次达10.5万。
透视这块炙手可热的ICO蛋糕，看似丰盛的奶油下掩盖着的却是肮脏的欺诈传销骗局。
对融资者来说，无论如何融资都应当物有所值。但很多ICO项目明明没有任何价值或者实际价值很低，却以融到大额资金而沾沾自喜，这就带有了欺诈性质。上述监管机构人士同时强调，如果以创新之名，行诈骗之实，那么这些老鼠屎会坏了满锅汤，使得性质发生改变，后果极为严重。
更令人担忧的是，ICO蕴藏着洗钱风险。在传统的反洗钱框架下，筹措资金的企业需做到尽职调查，譬如了解客户，确认他们的身份，了解财富来源等。但通过ICO，手握黑钱的投资者可以轻易从其他投资者手中，甚至是直接向ICO发行主体手中买入代币，再将代币转让，就实现将黑钱转换成干净的钱。
2
投资者教育？真的会有人听吗？
实际上，在今天之前，我们从监管层针对ICO的风险提示中已经能够看出将ICO定义为非法集资的倾向。
比如，8月30日晚间，中国互联网金融协会发布风险提示称，近期各类以ICO名义进行筹资的项目在国内迅速增长，扰乱了社会经济秩序并形成较大的风险隐患。一是国内外部分机构采用各类误导性宣传手段，以ICO名义从事融资活动，相关金融活动未取得任何许可，涉嫌诈骗、非法发行证券、非法集资等行为。二是由于ICO项目资产不清晰，投资者适当性缺失，信息披露严重不足，投资活动面临较大风险。投资者应冷静判别，谨慎对待，自行承担投资风险。三是中国互联网金融协会会员单位应主动加强自律，抵制违法违规的金融行为。
此前，北京市网贷行业协会也对外发布《ICO风险提示函》称，投资者投资ICO项目时，除可能面临虚拟货币技术方面风险造成的损失以外，还可能存在参与非法集资、洗钱、传销等违法犯罪行为引发的法律风险。对于信息不够透明的项目，还存在被诈骗风险。
然而，很多投资者在诱人的财富效应之下，即便看到ICO已经明显过热、积聚风险，仍然认为自己不会是最后的接盘侠。这种情况下，要想勒住这匹脱缰的野马何其之难。
上述监管机构人士认为，在中国目前的大环境下，讲投资者教育都未必有人听得进去，因为财富效应摆在那里，胜过任何言辞说教。但是回头去看，历史上一次次上演的庞氏骗局可谓教训惨痛，投资者必须反思。
无论是投资者还是融资者的这种心态，在以往的股市当中也一再出现。但借助科技手段，ICO相比传统融资渠道的传播速度更快，处理效率更高，影响范围更广泛，风险也随之更容易扩散和放大。
“投资者与融资者这样不自律的行为，对这个尚在研究阶段的新兴行业来说，无异于是自杀，将会带来毁灭性的后果。”上述监管人士对CF40秘书处表示。
3
反应迅速的ICO整治：不能重蹈P2P覆辙
还是熟悉的配方、还是熟悉的味道，ICO的火爆让人不由得联想起前两年的P2P乱象。
P2P的典型模式是网贷公司提供平台，借贷双方自由竞价，撮合成交。彼时的互联网金融正在野蛮生长，监管不到位的问题异常严重。e租宝东窗事发后，很多P2P机构相继炸锅，纷纷跑路，乱象带来的教训可谓刻骨铭心。
有了P2P的前车之鉴，监管机构此次对于疯狂ICO不仅得管，还要赶紧管、马上管，绝不能让ICO沦为下一个P2P重灾区。
就9月2日互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布的99号文来说，其主要内容有三点：全面摸排、一律叫停ICO新发行的项目、对已完成的ICO项目要进行逐案研判，打击其中的违法违规行为。按照99号文要求，各省的互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室随即向各区转达了这一通知，部署开展辖区内代币发行融资活动摸排，要求辖内代币发行融资交易平台在9月4日下班前上报情况，并抄送银监、证监、保监部门。
在业内人士看来，此次监管可谓重拳出击，拳拳打在了ICO项目的三个软肋上：信息披露缺乏统一标准、ICO游离在传统法律和监管体系之外以及ICO项目成功与否存在更大的风险。尽管目前鲜有ICO项目在融资之后出现卷款潜逃的现象，但其中埋藏的隐患堪称巨大。此时防患于未然的监管合情合理，ICO不能步P2P后尘，等到亡羊补牢那一刻，其实为时已晚。
4
ICO会“死”绝吗？
如前所述，ICO项目鱼龙混杂，并不是所有的ICO都存在问题。就像P2P平台一样，跑路的不计其数，但合规企业最终仍活了下来。
有业内人士认为，随着机制越来越完善，ICO对于高新技术公司是融资的好机会；想做事情的公司通过ICO融资，也会让这个市场获得认可。以比特币、以太坊等虚拟货币来融资，这在央行着力推行数字货币研究的当下，也有着不小的创新意义。
上述监管机构人士也对CF40秘书处表示，监管的强烈反弹可能带来的一个结果是ICO受到重大冲击而萎缩；另一个可能更令人担心的结果则是相关活动大量转至场外或者地下。ICO领域的特征很多是网络化与全球化，有其特殊性和复杂性，会给监管带来难题。
《证券时报》发表评论认为，随着监管机构对于ICO的不断深入理解，将来或会出台更明确的监管要求，对一些目前尚不确定的领域进行规范。而目前的叫停是需要让ICO的发展缓一缓，等一等监管步伐跟上来。
