中国证券网讯 暴风科技、分众传媒的牛气样板，加上A股降低门槛敞开怀抱，也就是一个月左右的时间，中概股回归潮已然降临。

　　23日晚间，上市仅半年的陌陌公告宣布收到非约束性私有化要约，成为继中国信息技术有限公司、中星微电子之后，又一家中概股启动私有化案例。目前，已有超过20家中概股开始“回归”之旅，而A股则是其共同的目的地。

　　20家中概股开启回归模式

　　随着中国A股市场火爆，以及一些内地科技股的“妖魔式上涨”，越来越多在美国上市的中国科技公司正在谋求私有化和退市，转回中国A股上市。

　　6月23日，据彭博社公布的数据显示，今年在美上市的中国公司收到的私有化(即控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市，中概股这样做往往被理解为回归A股的第一步)要约总金额已经上升至230亿美元。这可谓破纪录：今年迄今中概股公司所收到的私有化要约总金额，已经超过了过去12年中每一年的总额。

　　昨日晚间，陌陌宣布其董事会已经收到来自陌陌的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩以及经纬中国、红杉、华泰瑞联基金的非约束性私有化要约。买方拟以每ADS(每股美国存托股)18.90美元的现金收购其尚未持有的已发行普通股，该价格相对于此前最后一个交易日即6月22日陌陌的收盘价有20.5%的溢价。

　　公告内容显示，买方及其子公司拥有陌陌47.8%的已发行普通股，代表公司84.1%的投票权。根据要约，买方计划通过债务或股票或滚动投资来为此次交易注入资金。目前，陌陌董事会还未就这一私有化要约做出决定，也不确定是否会完成此次或其他交易。

　　目前，中概股私有化已然进入密集期。6月22日中国信息技术有限公司董事长提出了每股4.43美元的私有化要约；中星微电子创始人、董事长兼联席CEO邓中翰以及联席CEO兼董事金兆玮则已提出每股13.50美元的私有化要约。

　　在陌陌公司、中星微电子、中国信息技术有限公司三家最新加入私有化阵营后，本季度收到这种要约的在美上市中国公司总数增加至20家(如下表)。

　　政策“松绑”虚席以待

　　19日，工信部颁布了《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通告》。其中提到：“我部决定在中国(上海)自由贸易试验区开展试点的基础上，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股比限制，外资持股比例可至100%。”

　　虽然细则未出，但这仍然是近期如火如荼的拆VIE风潮中，各方参与者面临的第一个重大政策变动。这意味着有着VIE结构的经营类电商企业，可以直接转为中外合资企业，而不需要像前段热议的外资股东退出，由本土资金接盘，变成一家纯内资企业再在A股上市。

　　所谓VIE结构，又称“协议控制”，是外商为了投资电商等受到限制的领域而进行的变通结构。以京东为例，京东由一个持有ICP(意为互联网内容提供商)的实体日常经营，它上市前在开曼成立一个公司，这个开曼公司协议控制ICP主体并上市。京东的美国股东持有的是开曼公司的股权。

　　大成律师事务所合伙人程家茂律师指出：“互联网企业在注册时就会有分类，像京东、唯品会这样的电商公司，以后就不受外资股比限制；新浪、搜狐等门户网站、优酷土豆这样的视频网站，被分类在文化娱乐企业，沿用以前的法律法规；滴滴打车这样的公司则看是如何分类的。”

　　6月4日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定大力推进大众创业、万众创新的政策措施，增添企业活力，拓展发展新天地。其中，在创新融资方式上，要创新投贷联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，鼓励发展相互保险。此外，会议还审议通过了《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，对推动特殊股权结构类创业企业在境内上市进行了明确。

　　有券商投顾表示，上交所申请设立的“战略新兴板”有望突破目前发行审核的多重限制，比如，不在成立年限、收入和利润率增长等方面进行硬性要求，再加上可能在年内宣布的注册制改革，都为承接中概股回归提供更多便利。深交所方面，在2014年底就已经开始研究VIE架构企业回归。

　　各类借壳绯闻满天飞

　　中概股的回归主要需经历在美退市(私有化)、拆除VIE结构转变成内资公司、国内申请IPO三个步骤。执行VIE协议的中概股公司，由于将大部收入和利润都转出给协议对手方，目前仍无法满足国内IPO审核上市要求，在时间就是效率的情况下，借壳上市时间周期最短，成为最有效的途径。目前的两起案例学大教育、分众传媒都与借壳上市有关，未来或有更多的中概股公司通过借壳上市回归A股。

　　目前，A股上市公司有不少和中概股的绯闻，比如，华远地产与奇虎360有着深度合作；6月10日，奥康国际发布公告称，收购中概美股兰亭集势25.66%的股份，成为其第一大股东，也引发外界猜测。目前，市场传闻的“中概股拟借壳”的公司包括：如家拟借壳首旅酒店；学大教育拟借壳银润投资；盛大游戏拟借壳中银绒；分众传媒拟借壳宏达新材；巨人网络拟借壳万通地产。

　　一些停牌的中小板股票便成了绯闻的滋生地。有传闻说银亿股份、世纪华通的重大事项也与中概股有关。不过，银亿股份已对此予以否认，但是世纪华通的回答则令人玩味：“一切皆有可能。”

　　回归潮中的机会和风险

　　今年以来，国内资本市场向中概股不断抛出橄榄枝，吸引了相关公司的重视。先是李克强总理在年初主持的国务院常务会议上特别提到，要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，这在政策上为中概股回归打开了大门。同时，注册制的临近、上交所战略新兴板的推出，都将为中概股回归A股市场创造条件。

　　中概股回归A股，从宏观上对中国经济肯定是有利的。回归A股的企业，大多集中在传媒电信、网络游戏等新兴领域。当下的中国，正处于传统经济向新经济转型，互联网＋的普及，以及金融改革和创新等三个周期叠加的特殊时间窗口，正需要这些企业为中国经济结构转型升级贡献力量。

　　对于A股市场而言，优秀的中概股回归，为国内资本市场提供了优质的投资标的。资本市场的发展需要优秀公司的支持，尤其在目前资金过于充足的市场，需要更多代表新经济、新模式的公司来承接市场资金。未来两三年内回归的中概股总市值预计可达2000亿，将来“海归”板块市值或会超过万亿。当真正优秀的、有品质的公司越来越多地在A股上市，货真价实的“海归”板块将为A股市场长期可持续发展吹来一股清风。

　　正因为看到这样的趋势，中概股的回归也引得国内的PE基金争相参与，如诺亚财富旗下的资产管理平台歌斐资产正在酝酿发起一只30亿~50亿元的人民币基金，协助国内企业拆除VIE结构。红杉资本与华泰证券也发起设立了华泰瑞联并购基金，同样将目光投向中概股回归其中的重要策略为海外中概股回归境内上市，实实在在地参与到国家经济结构转型中去，帮助优秀企业做大做强，为推动这个社会的经济发展有力地发挥作用。

　　当然，风险总是与机遇同在。中概股回归虽然是趋势，是好事，但也并非万事无忧。一方面，拆除VIE阶段，企业在操作层面将面临一定的风险，例如：终止全部VIE控制协议、重组境内企业业务架构、注销或转让境外主体等，而以什么价格从美股退市，也会是一个博弈的过程；另一方面，拆除VIE结构后，能否在A股顺利上市也存在一定的不确定性。

　　如果说，中概股在海外上市普遍被低估，那么在拆除VIE架构时，估值就会被抬高。有时不一定能够成功，更多的时候要经过反复议价。

　　可是市场不等人，A股市场这一周来已经猛跌几次了，虽然A股目前还未到牛转熊时，但如果准备回归的中概股拆除VIE过程太长，很可能赶不上A股这轮行情。

　　对于普通投资者来说，机会并不一定会很多。即使一切顺利，某中概股回归时，A股依然很牛，可回归到A股就是一只新的IPO股，A股炒法一向是一步到位，轮到普通投资者接盘时，基本都是高点。