黑马说：2015年俨然成了中国互联网的并购之年：滴滴和快的，58和赶集，携程和艺龙，曾经剑拔弩张的对手一对对“温柔地”走进了那个良夜。下一对会是谁？他们是否已经考虑清楚合并所带来的一系列问题？

　　GGV资本（GGV Capital）管理合伙人符绩勋曾经是百度和去哪儿的媒人，后来又操办过土豆和优酷的合并案。对于“并购退出”这些事儿，他有自己的经验想和创业者们分享。

　　文 | GGV资本（GGV Capital）管理合伙人 符绩勋

　　编辑 | 王瑞

　　首先，两个企业是否合并，前提是能够明确合并所带来或所释放的价值。在这前提下来考虑两个问题（1）今后的管理；（2）价格。在管理这个问题上，往往其中一边的管理团队要选择放弃主导权，所以，合并后的管理需经两边的协商。两家体量相当的公司并购后，是需要在最短的时间内进行管理上的调整。这是有一定的挑战的，如何把内耗降到最低，减少人才的流失非常关键。同时也很重要的是，公司还要保持创新的节奏和产品的迭代，不能够因合并而放缓了公司的创新力。一旦放缓你就给后来者机会。即使合并后，要清楚的认识到竞争并未停歇，也意味着还得继续的往前跑。合并后带来的是阶段性的规模优势。

　　第二，价格是个敏感的问题。定价并没有一把统一标尺，其中还涵盖了一些非标准化要素，既控制溢价（Control Premium）。合理的价格除包括双方收入比例、用户比例、资产比例外，主导并购方一般需要支付被并购方一个控制权溢价，控制权溢价是对被并购方放弃管理等作出的隐形补偿。对这部分的溢价，没有理论值鉴定，是通过双方协商达成。

　　双方体量不同，并购处理方式也有所差异。在双方势均力敌或者实力悬殊不大的并购中，通常不会有统一的定价，而是以全股权置换的方式实现合并，双方按照一定比例进行合并，例如优酷与土豆合并、滴滴与快的的合并中都是通过全股权置换的方式实现的。关于控制溢价的定价，以收购兼并更为活跃的美国为例，在过去十年发生在美国超过千起并购，控制溢价的平均值在24%到41%之间。

　　在双方规模悬殊的并购案中，例如阿里并购UC，百度并购91，则由主导方对被并购方提出定价，并采用股权+现金或全现金的方式进行并购。

　　处于怎样格局的行业会发生并购？一般来说，一个行业不会只有两家公司，会发生并购行业的市场格局初显，但会存在三到五家参与者。通常前三名的排序会比较接近，有行业领先者，但二和三的实力也不弱，这样领先者还保持着一定的危机感，其他参与者也存在一些机会，当其他的玩家合纵连横时，都会让领先者有危机感，让他去思考，我怎么去整合这个市场，能够保证快速达到第一的位置。市场格局和竞争会推动这些公司进行合并，最大程度地占有市场份额。

　　此外，还要考虑到多少资金在充分竞争时还愿意涌入市场。如果还有很多资金流入这个市场，这是每个参与者还有选择，整合往往也不容易发生。整合的目的是获得最大市场份额, 这会是一个机会成本的取舍。

　　不同行业的对并购的需求不同，有些行业是内生性增长，并不需要资金驱动发展，譬如说我们看社区类的移动互联网产品，整合的动力要低，这些是产品导向。而在业务导向，比如说打车、团购、电商，他需要靠资金的驱动，在这些行业来说，这些行业不管有没有BAT的介入，对资本的需求都是比较高的。

　　合并谈判是一个过程，不是在很短的时间内的决策。优酷、土豆整个过程，大家知道的时候好像是闪婚，其实前前后后也谈了很长一段时间。接触开始的时候是比较含蓄的，慢慢大家接触会频繁，就会谈到实际的问题上，跟谈恋爱是一样的。

　　在促成合并的过程中，投资人应该扮演角色的是创业者的“路灯”。投资人和创业者的角度会不一样，投资人可以用他们的角度帮创业者将前面的路点亮，让他更清晰的看到当下的格局和选择。一个并购，如果没有创业团队的支持，是很难成功的。

　　其实当下有很多很好的创业机会，创业者更多的选择，如果他们选择把公司出让，再次创业，很可能有更好的创业空间。创业者之前的经历，教训，会让之后的创业成功概率更高。雷军就是最好的例子。美国有很多非常成功的连续创业者，我们相信随着市场成熟，中国的连续创业者也会越来越多。

　　市场的整合不是一件坏事。移动互联网带来的积极变化，至少在我看来，在未来的十年里还是不会间断的，这意味着当中的创新空间还很多。 有一些创业者，退出后再创业，可能会更成功。