微软需要利用压力趁热打铁

　　微软需要利用压力趁热打铁

　　主持人：最近消息称鲍尔默跟杨致远在上演一场高尔夫外交，可能通过某种途径合作，但并不是完全收购。微软为什么不等着伊坎把雅虎董事会改组，然后顺利收购呢，为什么这个时候他还要跟杨致远接触？

　　Michael Klausner：其实很难猜测他们在讲什么，或者出于什么样的意图，既然伊坎做的事情对微软有好处，为什么微软不继续等？其实微软这种做法目前来谈，伊坎给雅虎董事会的压力微软要充分利用，趁着这个热去接洽；另外一个原因，微软也不能等伊坎把这个局搅得太不可收拾了，特别是从员工的角度。当初微软之所以没有进一步做敌意收购，没有把这个事情做到底，就是因为担心很多员工会离开，他收购这家企业的时候，员工是他最看重的一个重要资产之一，现在也是，如果伊坎这么做的话很多员工会再离开，所以说微软不会等着旁观，他也需要趁热推进双方的谈判，说不准可能是从其他的角度，如一种面子上过得去、不是全盘收购的方式等，其他方面很有可能达成一个交易。

　　一般在美国资本市场，大家相信如果能有一个比较友好的交易，永远是比一个有敌意的收购要好的多，因为敌意收购确实是一个非常昂贵的做法，其中一部分的代价，你会得罪被收购企业的一些员工，一些管理人员，这些人要离开的话会对企业的价值有影响。所以说总体来讲，包括微软这次交易之所以没有一做到底，就是因为有这个考虑，现在特别是有伊坎在这里做这个事情，确实是把事情搞得更复杂，所以现在看到一个比较友好的接触应该也是很正常的。

　　主持人：由于时间的关系，我们还有最后一个问题，很想了解一下这样一场代理争夺战对中国市场有没有什么样的借鉴意义？

　　Michael Klausner：这个问题比较好，也比较宽，有几点，首先这种敌意收购或者在被收购方不同意的情况下强行的收购，以及一些激进的或者积极的股东行为，在目前起码对美国的资本市场和公司治理水平的提高是非常积极，非常好的一件事情。敌意收购和股东的积极监督之所以好，是因为它可以从外部，特别是敌意收购，给董事会一种压力，就是说如果他表现不好，企业的价值被低估就会有别人来接管他，所以这是一个好事情。

　　对于中国的情况，因为中国比较特别，有一些企业是私有的，有一些是国有的，这个情况比较特别一些，如果说可以借鉴的话，但可能不是现在，什么原因呢？其中有一个原因，就是有效市场的理论，市场的有效性问题，没有一个市场是完美、完全有效的，但是美国市场总体一般来讲，在一定时间内从平均意义上应该是有效的，所谓有效的就是股价能够反映这个企业的价值，在一定时间内它所带来的现金流，这个利益，它的现值，所以这是非常基本的一个东西。

　　举个例子，如果有人像伊坎一样想收购一家公司，首先是他认为这个企业的价值被低估了，所以他可能愿意出30%的溢价收购这个公司，因为那是他自己的钱，他应该知道在有效市场之下这个企业的价值最终会体现出来，所以收购回来之后它的股价会上升，上升的幅度还会超过30%，所以这个都取决于这个市场是不是很有效地评估这个企业的价值。所以说公平的估值，或者定价的体系，或者定价的能力，是决定了某些资本市场的制度是不是可以真正的发挥作用。

　　在中国市场和一些其他发展中市场，有些时候股价并没有完全、或者说应该有效地反映这个企业价值和它将来增长的价值，所以这样的情况下可能有些制度就不一定适用。

　　另一个原因，中国的市场和美国不一样，其实美国是比较特别的，它几乎跟其他的欧洲市场，包括亚洲的像一些比较发达一点的资本市场都不一样，它没有一股独大的情况，它是非常分散的股权控制，很多都是一些机构投资人，所以这才给一些表现不好的董事会，代表企业的管理层一些压力，说别人可以进来重新把你选掉。在一些有控股股东掌握的情况下，比如像中国，都是一些国有企业，或者其他一股独大，这种情况下就很难出现代理权争夺敌意收购的做法，因为小股东很难跟着你大股东一起出售股权。

　　主持人：因为时间的关系，我们本次聊天就到这里，非常感谢Klausner教授和王律师，和广大网友深入探讨雅虎这场代理权争夺战背后的故事，也谢谢各位网友。(韩枝)