微软在收购中带有敌意性质

Klausner教授与王德全律师在现场交流

　　微软在收购中带有敌意性质

　　主持人：虽然微软宣布放弃洽购雅虎，但是这次洽购案远远没有结束，反而是新一轮较量的开始。两位都是资深的法律商学专家，所以首先想请两位跟大家介绍一下什么是敌意收购，微软在整个洽购雅虎的过程中是否存在敌意收购的行为？

　　Michael Klausner(王德全翻译)：敌意收购有时候在中国被称为恶意收购，其实敌意好像更恰当一些。敌意是当一个外方，不管是公司还是个人，比如说去对一个公司感兴趣的时候，他可能一般要先找那个公司董事交涉，去谈判，希望收购这家公司，但是董事会拒绝的时候，这个收购方直接和这个公司的股东层面打交道，直接向股东发出这种收购请求，这个时候就已经变成了敌意。

　　敌意收购的方式讲起来有很多，其中包括雅虎现在正在进行的，比如说代理权争夺，如果收购方不选择其他的方式，从这种渠道走的话，他可以提名自己的一个新董事会，同时他必须做好准备，他要全部收购这家目标公司的股票，特别是以股东可以接受的价格。

　　主持人：微软整个过程中是不是带有一种敌意收购的性质呢？

　　Michael Klausner：微软和雅虎这个交易最开始应该说是从一个比较友好的方式开始的，因为微软和雅虎的董事会接触过，后来提到公司的股东层面，后来也有计划要去做代理权争夺，特别是从股东这个层面写了公开信之后，雅虎董事会还是没有同意，微软被拒绝之后也变成一个比较有敌意的交易，但后来微软决定放弃，没有再继续推进，由于各种考虑，所以说应该是一个有敌意性质的收购，虽然到最后他放弃了。