雅虎董事会致伊坎信全文

　　新浪科技讯 北京时间5月16日消息，据国外媒体报道，雅虎董事会周四致信激进投资者、亿万富翁卡尔·伊坎(Carl Icahn)，就其发起代理权争夺战，并提名10名候选董事一事做出了回应。

　　信件全文如下：

　　亲爱的伊坎：

　　我们已收到了你的信，并获知你计划对雅虎董事会实施控制。

　　但遗憾的是，从信中可以看出，你对微软的收购要约及雅虎董事会对该收购建议的审慎评估及回应等事实存在重大误解。对上述事实进行客观公正的评估之后，你会发现，雅虎的10名董事会成员，包括9名独立董事和CEO杨致远，在实现股东利益最大化方面的表现是最佳的，也是最称职的。

　　然而正好相反，我们认为由你及其你亲自提名的人选控制雅虎，强行促成出售雅虎的交易并不符合雅虎股东的最大利益，再说此前对收购雅虎表现出兴趣的微软曾多次公开声称不会收购雅虎。因此，我特别提醒你，目前微软或其公司均没有提出收购要约。我们的立场非常清晰，我们愿意认真考虑包括微软在内所有公司提出的交易建议，但前提是该建议能够为我们的股东带来足够的价值。

　　从微软提出收购建议开始，雅虎独立董事就一直奉行一个目标：如何实现股东价值的最大化。在这一过程中，雅虎所有独立董事多次认真评估了微软的最初出价，以当时股价计该出价为每股31美元。在听取其财务顾问的意见后，董事会一致认为上述出价严重低估了雅虎的真正价值，因此不符合公司及股东的最大利益。2月11日我们公开拒绝了微软的上述出价，不过同时在公开及私下场合多次明示，假如该交易能够实现雅虎股东利益最大化，并给予他们足够的价值，我们随时准备达成交易。

　　雅虎董事会对这一交易的态度是认真的。1月31日收到微软的报价之后，雅虎董事共召开了二十多次会议，认真讨论了微软的出价及雅虎其它可能的战略选择。在这一过程中，我们始终保持了开放的心态，并倾听了各种声音。雅虎独立董事还约见了多名大股东，听取他们的意见，并向他们表达了董事会谋求股东利益最大化的一贯承诺。此外，受董事会的委托，雅虎管理团队多次与投资者举行见面会，解释了董事会有关公司价值的战略与观点。

　　同样，雅虎董事会对微软也采取了开放的态度。雅虎与微软的最高管理层及各自的财务顾问在多种公开场合就收购交易发表意见，双方举行的私人会谈有7次之多。在这些场合，雅虎方面谈到了其搜索及显示广告商业化、雅虎对与微软合并后的运营战略及整合等除价格以外交易条款的考虑等。就该潜在交易能否最终通过监管审查问题，我们也听取了微软方面的相关考虑。事实上，雅虎代理律师3月28日还向微软方面索取监管审查相关的更多信息。

　　4月15日，应雅虎的要求双方举行了一次会谈，雅虎在此次会谈中再次明确表态，雅虎并不反对与微软达成交易。雅虎在类似的多次会谈中提到了公司的详细战略与财务计划以及对于两家公司可能合并后整合问题的看法等，其目的是让微软认识到其出价的确严重低估了雅虎的价值这一事实，从而对雅虎董事会的决定做出合理的回应。4月15日会谈之后，雅虎还向微软提交了一份非价格交易关键条款的名单，雅虎认为出于向雅虎股东提供合理保护的需要，双方应解决名单所列的问题。