微软向雅虎发出“最后通牒”

　　“如果我们在三周内不能达成协议，微软将直接向雅虎股东提交收购计划，包括启动代理权争夺，改选雅虎董事会。”4月6日，失去耐性的微软终于打破沉默，向雅虎发出“最后通牒”。

　　此举这意味，微软与雅虎的收购与反收购争夺战将进入白热化阶段。

　　目前，摆在雅虎董事会面前的选择已不多：要么坐下来谈判接受微软收购提案，要么与微软展开一场殊死的代理权争夺战，但对于后者，雅虎胜算似乎不大。

　　有消息称，雅虎董事会已不反对与微软达成交易，但前提是将收购价格提高到每股31美元以上。此前，微软曾强硬表示不加价。

　　雅虎被逼到悬崖

　　当地时间5日，失去耐性的微软向雅虎董事会摊牌，敦促雅虎尽快与其开展正式谈判。在写给雅虎董事会的信中，微软CEO鲍尔默表示，如果不能在未来三周内达成一致，微软将被迫把这一交易直接提交给雅虎股东，包括发动一场代理权争夺战，以选出新的雅虎董事。

　　微软这一强硬表态，令本已处于被动地位的雅虎雪上加霜。

　　今年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者股份，这一价格较雅虎当时股价溢价62%。但是，雅虎董事会随后拒绝了微软的收购请求，认为微软严重低估了雅虎的价值，双方因此陷入僵局。

　　但与雅虎董事会想法不同的是，面对这家昔家的互联巨头业务迟迟未见起色，雅虎股东们却希望，雅虎董事会能接受微软的收购邀约。

　　尽管雅虎高层对股东承诺可找到替代被微软收购的其它战略选择，以实现股东价值的最大化。但到目前为止，雅虎仍然未找到一个可行的替代方案，包括与谷歌、新闻集团和时代华纳探讨开展某种形式合作的可行性，但并未产生实质性的结果。

　　更重要的是，由于美国经济市场环境不断恶化，雅虎面临市值缩水困境。受美国经济增长减缓和股市动荡的影响，网络股整体走低。自微软提交收购报价的1月底以来，雅虎股价下跌了10%以上，微软收购报价中的溢价部分现在更加明显。

　　微软正是看准雅虎自救无门，于是发动总攻。鲍尔默甚至威胁称，如果雅虎错过最后期限，微软将以更低的价格开展恶意收购，那么雅虎将会遭遇大量股东诉讼。事实上，在股东的巨大压力下，面对咄咄逼人的微软，留给雅虎董事会选择的余地已不多。

　　代理权争夺雅虎胜算不大

　　微软与雅虎的收购大战已进入白热化，雅虎董事会如不想就范，一场代理权争夺战无可避免。

　　雅虎现有十名董事，雅虎每年都会重新选举董事会，微软有机会游说雅虎股东，更换现有的雅虎董事会，组成一个新的董事会，来批准微软收购雅虎的交易。

　　雅虎原定的董事提名时间是3月14日。但为寻求更好的替代方案，雅虎于3月5日称，已经修改了公司的章程，原定的提名公司董事的期限延迟至雅虎宣布股东大会日期后的十天。

　　去年雅虎股东大会的召开时间是6月13日。根据雅虎公司章程，新一年的股东大会不得迟于上一年股东大会召开日后的13个月，这意味着，今年雅虎召开股东大会的最后期限是7月12日，那么董事的改选的时间也就可以推迟到7月22日。

　　不过，目前看来，雅虎董事会的胜算并不大。据悉，90%的雅虎机构股东同时也持有微软股份，而且大多在微软投入的资金多于雅虎，为了自身利益，这些雅虎大股东自然不希望微软以过高的价格收购雅虎，因此可能会在代理权争夺战中站到微软一边。此前，雅虎出台了一项财务计划，声称营收将于未来三年增长70%以上，但股东们并不喜欢这样的空头支票。

　　目前，雅虎方面未对微软的声明作出正式回应，不过有消息透露，假如微软收购价格提高到每股31美元以上，雅虎董事会则不反对收购。

　　分析认为，随着微软的摊牌，这场较量已没有实质意义，毕竟达成交易只是一个“台阶”问题。对于在悬崖边缘的雅虎董事会，坐到谈判桌上的风险远少小与微软抗争，而对于微软来说，拉锯战并不是微软希望看到的结，毕竟收购交易悬而未决而带到的人员流失是微软不愿看到的。过去一段时间，由于收购交易悬而未决，雅虎多名重要人物选择了离职。