IT经理世界：微软雅虎收购案中的微妙解析

　　崔晓琪

　　在任何一笔交易中，讨价还价都是必不可少的环节，甚至是菜市场的小贩都会在买主付钱之前喋喋不休地强调买主的出价太低。在这场微软收购雅虎的交易中，作为被收购方的雅虎也毫不例外，上演了一出“欲迎还拒”的好戏。

　　讨价还价

　　今年的2月1日，微软公布了收购雅虎的方案，计划以每股31美元收购雅虎的普通股，较雅虎1月31日的收盘价19.18美元溢价62%，交易总价值约为446亿美元。雅虎的股东可以选择获得现金或固定数量的微软普通股。消息公布的当天，纽约股市高开，雅虎股价暴涨48%。这一极为有吸引力的出价似乎使人们相信微软这一次绝不会“失手”。

　　然而，十天之后，雅虎宣布拒绝微软的收购，理由是董事会认为微软的出价“明显低估”("substantially undervalues")了雅虎的价值。在收购案中，被收购方往往采用关键字眼“出价不充分”(“inadequate”)正式拒绝收购方的出价。雅虎恰恰回避了这个关键字，雅虎董事会的背后意图值得玩味。

　　还需要注意的是，雅虎并没有表明其财务顾问高盛、莱曼兄弟和Moelis & Co.以及法律顾问方面的意见，但据说这几个利益相关方对收购持积极态度。雅虎第二大股东、Legg Mason资本管理公司旗下Value Trust基金投资组合经理比尔·米勒的话道出了雅虎董事会背后矛盾的心理。在给基金持有人的报告中说，对雅虎比较合理的估值应该接近每股40美元。他也承认“对雅虎来说，很难得到比微软最终愿意付的出价更高的可选方案”。这说明，雅虎的股东们对微软的出价有些心驰神往，但心底里却希望微软出更高的价钱。

　　不过，微软表示自己的出价“充分而且公正”，很遗憾雅虎未能接受自己的收购方案，微软相信自己的方案不论在战略上还是财务上都很有可取之处。甚至微软的创始人比尔·盖茨出面宣称无意提高收购价格，如果雅虎的股东们还不见好就收，这场收购案看起来将铁定没戏。

　　斯坦福大学法学院的一位教授打趣说, 收购就像求爱一样。如果打电话行不通，就送花好了。送花不成，就送糖果好了。如果这些都不起作用，那你就直接带把枪去好了。

　　微软的口袋里看来装了把枪，因为微软重申将保留使用各种必要手段的权力，以确保雅虎股东有机会考虑微软收购方案给他们带来的价值。这意味着微软很可能会采取直接向股东报价的恶意收购方式。不过，雅虎已经准备好了“毒丸计划”。

　　早在2001年，雅虎就通过了一项股东权利计划，该计划规定，当收购者持有雅虎股份超过15%时，就允许现有股东以一个相当优惠的价格购买公司股份。这样就使雅虎的总股本扩大，收购者的持股比例被大大稀释，增加其交易成本。

　　如果恶意收购行不通，微软还可以发动一场代理权争夺战，替换雅虎目前多数的董事会成员。根据雅虎的管理规定，所有董事会成员都要在下一届股东大会上重新选举，这为微软争夺代理权提供了机会。

　　微软需要于今年3月中旬之前提名雅虎董事候选人，并在雅虎的股东大会上参加选举。要成功当选雅虎董事，候选人需要获得大多数雅虎股东的支持。一家代理权顾问公司的董事总经理评论说：“微软几乎肯定能获得雅虎董事会的控制权，这取决于微软的决心有多大。”