不支持Flash

王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战(4)

http://www.sina.com.cn 2008年02月21日 16:17  新浪科技

  王德全:说到毒丸计划,这是一个很有意思的资本市场的法律制度,是华尔街的一家著名律师事务所提出的,和我们金杜律师事务所有合作。这是很有意思的一个制度创新,在80年代美国的资本市场并购风潮一浪高过一浪的时候,很多上市公司的董事会处于岌岌可危的状态,周五可能还是董事,周六可能九被人家收购,被扫地出门了。这时这家律师事务所利用当时的这个法律制度就创造了这么一个毒丸计划,主要是保护被收购企业的董事会。

  刚才讲为什么微软的风险大呢?有很多种不同的操作,企业在面临收购的时候,特别是对方有要约收购的时候,可以董事会批准大量高额的举债,而且借债的条件、利息等非常苛刻,规定一旦发生控制权发生变化时,并购发生之后,债务就提前到期,所以,债权人可以从企业里拿走大量的利益,或者是给企业非常严重的负担,也是变相提高收购的成本,把企业的价值都破坏掉,看收购方还想不想收购。这是很极端的一种做法。毒丸计划实际上是给现有股东发期权,一旦发生控制权变化,期权提前到期,把盘子几倍几十倍扩大。如果按照市场价,资本市场要求按照什么样的价钱来收购,是不能变的,结果那些股票、企业发生变化了,股票的数额翻了几十倍,还买得起吗?这确实是毒丸。微软面临这个问题,估计二级市场收购,在目前这个阶段,几乎是不可行的。

  刚才钱总讲到,通过游说股东,进行代理投票权的争夺,这也是在美国资本市场在并购过程中是非常常见的,特别是敌意收购,这是公司治理中,有点类似于像国家治理一样选举权的争夺。很有意思,可以想象,巍峨软在给雅虎发要约之前,在资本市场的披露制度和《反垄断法》允许之内已经收购了一部分雅虎的股票,已经是雅虎的股东,它可以根据相关的法律法规,有提名权,再游说其他股东来响应,提名一个新的董事会,在下一届上选举。

  有一个事对雅虎比较不利的,雅虎的董事会目前不是一个分级、或者是任期分开的董事会。看一下世界500强公司,董事会设计是很复杂的,70%-80%是分级或者是分阶段,或者是任期分开的董事会,每一次每一批人任期不一样,每一次换届的时候换一部分,换掉三分之一。不可能后来的一个股东、例如收购方在一次选举中,在一次股东大会中把所有的股东换掉,不可能的。雅虎不是这样的,他的董事会是一次大会微软可以提名十个人或者多少人全部换掉,新的董事会就可以批准交易,这是从公司层面解决,现在应该说是对微软最有利的一个机会。

   杨致远对于全局至关重要

  主持人:杨致远目前在这场并购里扮演什么样的角色?他能够有多大的话语权?王律师现在也说微软是一个很好的机会,如果杨致远坚持说雅虎不太想卖给微软,雅虎能够有一些什么样的策略去反击?有没有必要启用毒丸计划?

  钱学杰:杨致远是双重角色,从股东的角度来讲,肯定需要有一个全面的衡量,是不是很微软合并,从股东回报这个角度来讲,对他是比较有利的。另外,他实际上是一个管理层。因为他毕竟有一些情结在里边,他把雅虎从小到大,从学校寝室里面慢慢做起来,做成这么一个大品牌、大平台。从这个角度来讲,他可能希望雅虎能够保持一定的独立性。微软做事的行事风格市场上都很清楚,一旦和微软合并,应该讲控制方完全是在微软。但是杨致远现在很清楚,必须向他的股东有所交代。换句话说不管是保持独立还是跟微软合并,无论是拒绝这个价格,或是跟第三方竞购方合作,他必须要给股东有交代,证明会给他们带来更大的价值。我们刚才也提到了,包括杨致远,现在应该讲也并没有一个明确的计划或者是方案,很明确地召开临时股东大会说应该做什么,让股东们相信会给他们带来更多的价值。现在实际上我的感觉是,还是在一个讨价还价的过程,还在买卖双方战略谈判的阶段,大家试探一下,还是在初步的第一阶段,我还是这样的感觉。

[上一页] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [下一页]

本文导航:
·王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战
·王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战(2)
·王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战(3)
·王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战(4)
·王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战(5)
·王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战(6)
·王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战(7)
·王德全钱学杰聊天实录:微软雅虎的攻心战(8)

发表评论 _COUNT_条
Powered By Google
·《对话城市》直播中国 ·新浪特许频道免责公告 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash