王德全钱学杰聊天实录：微软雅虎的攻心战(3)

　　主持人：钱总，您刚才也提到了新闻集团竞购的传闻，包括可能也出现了雅虎寻求与谷歌、AOL合作。这些传言会不会对微软造成实质性的阻力？

　　钱学杰：现在在谈判过程当中，肯定有第三方的涉足，肯定对微软会有压力。关键是微软也不是吃素的，他们是有一个很大的团队来分析合作的可能性。而新闻集团，谷歌真正合作的可能性还需要观望，因为大规模的合作并不是几天就能够完成的，还需要看这些参与竞购者的真正意图是什么。第二，真正的商业谈判，都会是一个很长的过程。从现在来讲，主动权还暂时在微软手上，60%的溢价从某些意义上讲，也不是一个很低的报价。换句话说如果董事会不能在短期内证明能够给雅虎的股东带来更高回报，股东会给董事会很大的压力，微软可能直接去做股东的思想工作，反过来给董事会压力。实际上这只是一种斗“力”。另外一种，还是谈判的策略，就是怎么样把握全局。

　　王德全：雅虎董事会压力其实蛮大的，拒绝微软之后，雅虎的CEO杨致远给全体员工写了一封信，讲到公司的发展蓝图，讲到了公司的品牌、技术和战略投资，和战略合作等等。但这些东西其实都是在一个有效市场内大家能够看见的，这些优势也好，资产也好，资源也好，其实在股票价格里已经反映出来，大家看得到。所以，杨致远并没有一个很有说服力的分析，为什么微软60%的溢价仍然低于企业的价值，除非他能证明在一年之后或者一段时间之内能够把股票的价值提到这个水平上，或者通过和谷歌等的只能略合作短期内解决这个问题，否则就说服不了股东。目前雅虎计划的战略合作，将搜索外包给谷歌或合并一些广告业务，都不是能实质解决问题的。

　　通过股东在二级市场收购风险太大

　　主持人：有分析认为，微软如果坚持要收购雅虎，可以尝试改组雅虎董事会，或者直接向股东出价收购雅虎股份，两位能否分别给网友解释一下这两种方式？分别有何风险？这样的做法是否就比提价更好？

　　王德全：从资本市场的制度来看，我们看到一个非常典型的美国资本市场的敌意收购案例，里面有很复杂的公司治理还有一系列的市场制度、法律制度。基本上讲，如果要约收购方想全盘收购的时候，会给董事会发要约，开始收购没有谈成，然后又敌意的公开，又被拒绝了，这时有一个做法，可以通过股东二级市场做一个要约收购，向股东发要约，我有这么高的溢价，愿不愿意把股票卖给我？当然也有一些法律程序需要遵守，需要和证券交易委员会汇报，在一定范围内、多长时间内价格怎么固定，有一套制度要去遵守。

　　但是对微软来说大家不认为这是一个很好的策略，因为有很多风险，有一个最大的风险就是面对被收购方目标公司所采取的防卫措施，包括毒丸计划。微软一旦把这个要约发出去，在公开市场向股东要约收购的话，如果雅虎实行毒丸计划，董事会授权公司发行一些期权或者其它的证券工具，就是最终是把盘子做得更大，让收购方成本成倍地增长。这里的风险非常大，这是微软必须要考虑的。

　　还有一种策略就是游说股东。

　　钱学杰：刚才王律师讲得很清楚，直接在二级市场跟股东去谈，从二级市场直接收购雅虎的股票，这实际上是一种白刀子进红刀子出的感觉，风险就在于成本对微软而言会逐倍增长，这是否符合微软股东的利益，实际上是一个非常大的疑问。因为这样的话，它很有可能会促使雅虎的毒丸计划发生，如果在二级市场收购到一定比例，有一个认股权认购微软的股票，会稀释整个大盘子。从这个角度来讲，不到万不得已的情况下，我的感觉就是这种做法不是上策，至少对微软来讲并不是上策。尤其是微软的很多股东实际上也是雅虎的股东，从这个利益上讲，微软会直接去跟雅虎现在的股东做工作，争取在股东大会的时候，能够把董事会改掉。这样的话，让董事会更多选举新的董事成员，更多是站在微软的利益上，为微软讲话。实际上大家现在有一个比较大的共识，在资本市场上大家还是比较看好微软和雅虎之间的合并，合并之后实际上对微软来讲，从资本市场上来看，还是比较受欢迎的。现在就是价格、成本的问题。从这一点来讲，微软还有更多的方法放在后面。如可以通过做股东的工作改掉董事会，改变董事会的决议。这也是一种做法。