综述：微软欲借雅虎打谷歌(7)

　　延伸阅读

　　争夺雅虎的收购大战，归根结底也是资本大战。在本文中我们提到了毒丸计划以及反收购这两个专用名词，或许有些读者不是很了解。因此我们特地在这里对这两个专用名词进行简单解释。

　　毒丸计划

　　所谓的毒丸计划，正式名称叫“股权摊薄反收购策略”，它在平时并不会生效，但当目标企业面临恶意收购危机时，毒丸计划就将被启动，通过提高收购企业的收购成本、降低目标企业的收购吸引力，以达到阻挠恶意收购企业的作用。

　　它是由美国著名的收购律师马丁·利普顿于1982年发明的。1985年毒丸计划经美国特拉华法院判决为合法反收购策略，这使得毒丸计划在美国十分盛行，据说美国有超过2000家公司拥有毒丸计划。

　　目前毒丸计划主要有三种措施：负债毒丸计划(目标企业发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，目标企业遭到恶意收购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票)、优先股权毒丸计划(目标企业将购股权发行给一些老股东，当目标企业被恶意收购时，老股东持有的购股权就可以转换为一定数额的收购方股票，导致新股充斥市场，从而大大稀释收购企业的股权)以及人员毒丸计划(目标企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，当目标企业被恶意收购，且共同签署协议的人员当中有人在收购后被降职或解聘，则共同签署协议的人员将集体辞职)。

　　但在很多实际案例中显示，毒丸计划这一反收购策略，往往是被目标企业用于抬高收购企业给出的收购价码，而非真正阻碍收购交易的达成。

　　反收购

　　反收购是当恶意收购行为产生时，目标公司的管理层为了防止目标公司的控制权转移，而采取一系列保护措施，旨在预防或挫败收购企业收购目标公司的行为。但如果收购行为本身有利于提高目标公司的竞争地位、长远发展，而目标公司的管理层还一意孤行地实施反收购，则违背了股东利益最大化的经营原则，这是不被允许的。

　　目前反收购可利用的法律手段有：援引反垄断法，进行周密调查，获取收购企业的违法事实；援引证券法或证券交易法，揪出收购企业在强制性义务方面的疏忽了的漏洞；利用诉讼阻止收购进程顺利进行，以赢取时间复制有效反击等。

　　在国外，很多公司的章程中都有反收购条款，针对恶意收购的反收购策略可谓五花八门。这里面比较主流的有焦土战术(出售目标公司最有收购价值的部分专利、商标、人才、业务、子公司等，或者购置大量闲置资产，故意恶化财务状况，加大经营风险)、降落伞计划(目标公司与该公司高层管理人员签定雇佣合同，当目标公司被恶意收购且高层管理人员被解除职务，那么该公司得无条件支付巨额解职费、退休金、股权收入、额外津贴等)、董事会分层设立(每年进行董事会重选时，只让三分之一或四分之一的股东参与重选，防止目标公司管理层发生突然变化，同时也让收购公司难以控制目标公司的董事会)以及我们前面介绍到的毒丸计划等。