深度报道：微软雅虎攻防战

　　收购雅虎，反映出微软对于来自Google的威胁是多么焦虑

　　【《财经》网专稿/记者 何华峰】微软主动提出收购雅虎一事，迄今已半月有余，但新的枝节依然不断出现。

　　2月13日，媒体巨头默多克的新闻集团赫然出现在竞购雅虎的名单中。《华尔街日报》报道称，雅虎正与新闻集团商谈，新闻集团提议将MySpace等网络资产并入雅虎，并联合一家私募股权投资基金向雅虎投入60亿-90亿美元，以总价150亿美元换取合并后的雅虎的20%的股份，成为控股股东。

　　在这一计划中，雅虎的估值约为500亿美元，高于微软先前报出的446亿美元的估值。

　　有消息称，雅虎最迟将于2月15日召开董事会议，而新闻集团则将在未来48小时内公布方案细节。

　　雅虎与新闻集团的谈判在一年半前已经开始，后来一度搁置。但近来雅虎在微软的步步紧逼之下，又与新闻集团恢复谈判，新闻集团也摇身一变，以“白衣骑士”形象亮相。

　　新的竞购者将如何影响微软收购雅虎的进程，还不得而知。但对于雅虎，新闻集团的加入战团有百利无一弊。如果与新闻集团成功并购，雅虎可以保留公司和品牌，并得到500亿美元的估值；如果交易不成，也可以借此迫使微软提高出价。而市场人士大多认为，后面一种可能性更大一些。

　　新闻集团的半路杀出，令微软收购雅虎一事，变得更加扑朔迷离。而微软对雅虎的收购，转眼从招安变成一场攻防战。结果如何，尚有待观察。

　　来而不往非君子

　　美国时间2月1日上午，微软公布了CEO斯蒂夫·鲍尔默(Steven Ballmer)于1月31日写给雅虎的公开信。信中称，微软希望能以446亿美元收购雅虎。

　　收购方式是现金加微软的股票。如果选择现金，雅虎的股东每股可以得到31美元，这一价格比雅虎在1月31日的收盘价19.18美元，高出了62%；如果选择换股，雅虎的股东可以每股雅虎股票换0.9509股微软股票。雅虎的股东可以自由选择接受现金还是换股。但最终，微软在对雅虎的总出价中，将一半以现金支付，一半以自己的股票支付。

　　但是，2月11日，雅虎正式拒绝了微软提出的收购计划。雅虎在当天发表声明说，它的董事会认为，微软没有准确评估雅虎多达5亿的用户、在线广告的投资、产生现金的能力和海外投资的增长前景，这一出价“严重低估”了雅虎的价值。

　　数小时后，微软做出回应，表示微软会继续收购计划，并希望雅虎能重新考虑。微软还表示，将“采取一些必要的措施”。

　　遭到雅虎董事会拒绝后，这些“必要的措施”意味着强行收购，摆在微软前面的选择不少。

　　一是主动联系雅虎的股东，寻求购买雅虎股权。雅虎的股权非常分散，公司内部人仅持有10%的股权，而外面的机构投资者和共同基金一共持有71%的股权。这种不稳定的股权结构，有利于微软越过雅虎的管理层，直接找雅虎的股东商谈。默多克在收购道琼斯时，就采用过这种方法。

　　事实上，雅虎现在面临经营困境，股价下跌，相当多的雅虎股东已经失去了耐心。微软出资收购，为他们提供了很好的增值机会。对他们而言，最重要的考虑是如何高价出售。

　　2月12日，雅虎董事会拒绝微软的收购计划仅仅一天后，雅虎第二大股东——美盛资金管理公司(Legg Mason)旗下的明星基金经理比尔·米勒(Bill Miller)在一封给投资人的信中说，收购雅虎对微软而言至关重要，如果微软能够提高收购价格到每股40美元，雅虎的一些主要股东将向微软出售持有的雅虎股票。

　　但米勒同时认为，要让微软提高出价，会非常困难。

　　微软的另一强行收购策略是尝试改组雅虎的董事会。雅虎每年都会重新选举董事会所有成员，2008年的改选将于6月进行，提名从3月中旬开始，微软可以努力游说雅虎的股东，争取支持并购的董事提名，从而达到控制雅虎董事会的目的，在这基础上完成收购。

　　最直接的方法当然是微软提高每股的收购价。不过这样做的阻力不小。2月12日，持有微软100万股股票的基金经理鲍勃·奥尔森(Bob Olstein)写信给微软的首席财务官克里斯托弗·里德尔(Christopher Liddell)，信中呼吁，微软不要提高收购雅虎的报价，因为现在的收购报价已经远远高于雅虎的价值了。

　　一些投资者并不看好微软与雅虎的并购。自1月31日以来，微软的股价已经下跌11%，而有些股东已经开始减少微软股票的仓位。

　　而对于雅虎来说，对付微软的招术也不少。

　　一是寻找“白衣骑士”。2月13日出现的新闻集团，正好扮演了这样的角色。

　　二是发起“毒丸”计划。雅虎在2001年通过了一项股东权利条款，当任何人收购公司股份超过15%时，将允许股东购买额外的股份，以稀释外来收购者的股份。但是，这一计划有赖于雅虎股东的支持。

　　分析师认为，如果雅虎不卖，保持独立存在，境况会非常困难。而且，如果不卖给微软，雅虎的管理层需要证明，雅虎的股价可以达到每股31美元以上，才能保证股东利益的最大化，这无疑是非常困难的。所以，对于雅虎来说，并不是卖或者不卖的问题，而是如何以更好的价格卖掉的问题。

　　面对微软的出价，已经有一些雅虎的股东迫不及待了。2月11日，在雅虎拒绝微软的当天，美国密歇根州魏县员工退休基金(Wayne County Employee’s Retirement System of Michigan)即向密歇根法庭提起诉讼，要求强迫雅虎接受微软的出价，该基金持有1.36万股雅虎股票。