导语：国外媒体今天发表分析文章称，微软发表声明中称，雅虎拒绝该公司446亿美元的收购要约是件“不幸的”事情，并表示推进这一交易符合双方最大的利益。如果微软最终决定展开恶意收购，雅虎将难以抵御。

　　本月初，微软宣布已经向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者全部股份。按照微软当时的股价，这一交易的总价值为446亿美元。不过，由于过去一周微软股价持续下跌，交易价值也缩水至418亿美元。雅虎董事会周一正式拒绝了微软的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。

　　针对雅虎的态度，微软发表声明中称，雅虎拒绝该公司的收购要约是件“不幸的”事情，并警告可能会绕过雅虎董事会来完成这一交易。微软表示：“非常不幸，雅虎没有接受我们提出的旨在合并两家公司的合理建议。根据同两家公司股东的对话，我们认为继续推进这一交易符合双方的最大利益，对此我们非常有信心。我们此前曾经明确表示，微软保留使用各种必要手段的权力，以确保雅虎股东有机会考虑微软收购方案给他们带来的价值。”

　　雅虎难挡恶意收购

　　分析人士认为，如果微软直接向雅虎股东提交收购报价，或者发动一场代理权争夺战试图控制雅虎董事会，雅虎将难以抵御。与其它很多公司有所不同，雅虎的董事会并不稳定。也就是说，在下一届股东大会中，雅虎董事会成员将全部重新选举。这为微软提供了机会，该公司可以提名雅虎董事候选人，并努力获得控制权。

　　另一方面，雅虎曾经出台过一项股东权利计划，或者说是“毒丸计划”，可以阻止微软通过直接向股东报价的方式获得公司控股权。分析人士猜测，雅虎董事会之所以拒绝微软，可能是为了获得不低于每股40美元的收购报价。在微软出价收购之前，雅虎股价还不足20美元。与之相比，微软的收购报价已经包含了62%的溢价。

　　分析人士猜测，微软下一步可能会直接向雅虎股东提交收购报价，从而这一交易的性质也将变为“恶意收购”。微软还可能发动一场代理权争夺战，尝试改组雅虎董事会。当然，微软也有可能提高收购报价，并努力获得雅虎大股东的支持。同其它一些公司相比，雅虎抵御恶意收购的能力更弱。根据雅虎的管理规定，其所有董事会成员都要在下一届股东大会上重新选举，这为微软发动代理权争夺战打开了大门。

　　代理权之争

　　微软可以于今年3月中旬之前提名雅虎董事候选人，并在今年夏天召开的雅虎股东大会上参加选举。要成功当选雅虎董事，候选人需要获得大多数雅虎股东的支持。代理权顾问公司Proxy Governance的董事总经理谢利·韦斯科特(Shirley Westcott)表示：“考虑到雅虎所有董事都将重新选举，微软几乎可以肯定能获得雅虎董事会的控制权，这取决于微软的决心有多大。”

　　InsiderScore.com董事总经理本·西沃曼(Ben Silverman)表示，要想在代理权争夺战中获胜，微软首先需要获得雅虎股东的支持。他说：“微软需要说服雅虎股东，让他们相信自己的出价非常合理，而且雅虎不会获得其它报价。即使其它公司出价竟购雅虎，也是微软的方案对于雅虎股东更为有利。”

　　西沃曼还表示，雅虎的机构股东将于本周浮出水面，因为机构投资者需要在近期提交截至2007年12月31日的持股情况。当然，那些在微软提交收购报价之后入股雅虎的投资者短期内还难以确定。他说：“在当前阶段，很难说雅虎所有股东都愿意接受每股31美元的收购报价，可能有一些股东认为雅虎价值更高。”目前还无法确定微软将采取何种方案，微软发言人也没有就此发表评论。

　　毒丸计划

　　除发动代理权争夺战之外，微软也可能直接从雅虎股东那里收购股份。不过，雅虎可以通过“毒丸计划”阻击微软。韦斯科特表示：“雅虎拥有一项‘毒丸技术’，可以有效地阻止微软通过直接向股东报价的方式获得公司控股权。” 雅虎2001年通过了一项股东权利计划，这项计划规定，当任何人收购公司股份超过15%时，就允许股东购买额外的股份。随着雅虎股本扩大，微软持有的雅虎股份将被稀释，并增加交易成本。

　　本周一，雅虎CEO杨致远在发给员工的电子邮件中称，“我们一直在评估各种战略选择，并且综合考虑了不断变化的互联网环境。”但是，美国投资公司Cowen的分析师沃尔特·皮卡德(Walter Pritchard)在投资者报告中称，拒绝微软收购报价之后，雅虎陷入了更加不利的境地。他认为，微软可能只会将报价提高至每股35美元。当然，既然雅虎还价40美元，那么35美元也并非完全无法接受。(马丁）