海外上市的风险如何规避

　　海外上市的风险如何规避

　　回答了公司为什么要上市，还要清楚公司怎么样上市。

　　公司上市最普遍使用的方法是“新股上市(IPO)”，就是一家公司第一次把公司股份公开销售，这是由投资银行安排的面向投资者的销售。

　　IPO是一个历时很长、花费很高的过程，一般由规模比较大、资产比较雄厚的公司所采用，尤其是国有企业会寻求通过IPO上市。

　　IPO并非公司上市的唯一途径。现在很多公司都通过反向收购(RTO)或者“借壳上市”来完成。相对IPO而言，借壳上市可以让公司上市的花费更低、速度更快。

　　但是，借壳上市的风险很大。必须十分注意确保借壳上市的结构合理而且其执行完全符合管理规定，否则，借壳上市会成为公司的负担，并使其无法获得相关收益。

　　从经验看，在很多情况下，公司都没有对壳公司的管理结构予以足够重视，之后他们就会发现没有足够的持股人来满足上市的要求，或者壳公司有很多法律纠纷以至于借壳公司无法募集资金。结果，完成借壳上市的公司发现他们根本没有能力集聚额外的资金。

　　现在，一个帮助公司完成IPO或借壳上市的完整行业已经形成了，公司上市的成与败，很大程度上取决于这一行业中职业人士的知识和经验，包括：

　　财务顾问——直接协助管理，是公司职业团队中的一部分。他们对上市业务的各个方面提供建议和咨询，以保证管理层能够得到充分的支持，因而可以继续集中主要力量管理业务，而不是把注意力完全放在上市上；

　　律师——他们协助公司进行适当调整以使其上市过程符合上市地的规章制度，并保证公司完全符合上市业务中的适用条款和法规。在借壳上市中，要保证与借壳公司合并的壳公司具有合适的公司特征，并且没有法律问题，从而符合交易所的上市要求；

　　审计师——保证公司的资产负债表准确而全面地反映其财务状况。并将其转换使其符合美国会计准则(US GAAP)或国际财务报告准则；

　　投资银行家——为公司提供咨询，涉及企业估价、决定筹集的资金量以及出售给投资者的股份比例；

　　公司治理专家——确保公司采取措施保证公司是在最高的道德标准下进行运作，消除了利益冲突；并且公司的运营和报告标准完全透明；明确并证明公司的财产的合理拥有者以及他们是如何获得的权益；

　　人力资源——协助管理层进行合理的员工调配，保证他们能够胜任上市公司的管理；建立适当的福利制度，以便能吸引并留住重要的员工；采取措施防止公司关键员工外流并与公司竞争；协助建立交接班机制以应变高管的退休或由于其他原因而离职；

　　公共关系和投资者关系——帮助公司建立良好的公众形象，从而吸引来自同行的关注，确立其作为世界市场上的有实力的角逐者的地位，同时也增强投资人的信心；建立全面的危机管理方案，有效的消除任何可能的对公司形象、管理运作及产品的负面影响；

　　信息技术专家——应用最新的技术处理公司内部的数据和信息，获取最新的市场数据，从而充分了解其所处的市场，并了解竞争者的情况。

　　上述各路专家发挥各自独特的重要职责，并相互合作组成一个专业顾问团，这是企业成功上市的基本保证。

　　海外上市不是终点

　　各路专家组成的专业顾问团，自企业准备上市起就与企业的管理层一起工作；而专业顾问团的职责，主要体现在两个阶段：上市准备阶段、实际上市阶段。

　　上市准备阶段

　　首先，专业顾问团提供专业建议并同企业管理层一同工作，保证公司确实已准备好上市。这一阶段，任何涉及金融的交易，公司都必须经过全面而细致的评估；所有有关公司的法律、财务、战略性业务操作及人力资源的事实材料都会受到评估和确认。

　　现在，公司要进行重组，找出任何可能影响其未来成功的缺陷，并且设计出解决这些缺陷的方法。上市的准备过程，也为企业提供机会解决存在于所有者、创建者及家族成员之间的，有关财产权利和经济利益分配的潜在内部争端或法律问题。而对于国有企业而言，这一过程防止了国有资产的流失。

　　主动地对自身进行上市准备的核查，可以使公司在上市之前就能发现并解决问题。这不仅缩短上市的时间，而且得知公司主动完成这项任务会增强其潜在投资人对公司的信心。而且，作为准备过程的一部分，公司还可以实行其挂牌上市的交易所要求的任何公司治理程序(董事会、管理政策等)。

　　实际上市阶段

　　在这一阶段，专业顾问团将就上市相关的所有事项做出决定，并对公司的管理进行指导。具体包括：

　　市场的选择：在国内上市，还是在国外挂牌？如果是后者，哪个市场能够最好地容纳这家公司？海外市场包括亚洲市场(香港主板或创业板[GEM]、东京、韩国、新加坡主板或新加坡自动报价市场[SESDAQ])，欧洲市场(法兰克福、欧洲交易所、伦敦主板或创业板[AIM])，美国市场(OTC BB、纳斯达克、纽约交易所)。而确定选择哪个市场需要考虑的因素包括公司所处的行业、募集资金量、募集次数等。

　　上市类型：公募(IPO或RTO)或各种私募方式(风险投资、私募股权、合资等)。

　　估值：公司价值如何，出售多大比例的股权，每股价格。

　　交易期限：上市过程耗资多少、耗时多长。

　　以上这些准备工作是任何公司上市时都不能逃避的。但是对于那些适合公开上市的企业来说，很多情况下，管理层并不熟悉成功完成上市的过程和要求，因而无法对公司未来管理发展的最佳方式做出有根据的决策，他们可能会错失某些机会，还可能在有关上市条件的谈判中处于劣势。

　　而上市后需要付出的一些代价也是一些公司目前所无法承受的：完全透明的财务和个人信息的公开、公司治理规定、管理义务、来自股东的压力、分析员和市场观察员的仔细而彻底的检查。

　　我们要特别提醒，海外不同的证券市场有着很多不同的规则和要求，诸多优劣需要仔细衡量。比如，目前很多中国的企业都希望在美国上市，甚至不少中小企业将海外上市理解为不是纽交所，就是纳斯达克，2007年在这两家交易所上市的中国企业都达到了十多家。其实，根据美国法律，尤其是萨班斯·奥克斯利(Sarbanes-Oxley)法案，在美国上市的花费是很大的。相比之下，目前只有两家中国企业在法兰克福上市，而那里的法规却没那么严格。不难发现，尽管美国有很多严格的限制，它还是吸引了很多中国公司。

　　最后，我们必须明白，完成上市并不是终点，而仅仅是众多崭新机遇和挑战的起点。这不仅包括公司能够保证如何维持现有发展的资金，还包括对公司的远景规划，并将自身定位和达到一个具有国际市场竞争力的上市公司。