海外上市路线图

　　文/满盛国际资本有限公司(Max International Capital Limited) 温恩迪(Andy Ungar)

　　虎跃国际(Tiger Capital)余敏兴(Henry YU)

　　很多人都看过骄傲且富有的CEO们在纽约证券交易所鸣锣上市的精彩时刻，并梦想着有朝一日自己也能当上鸣锣主角。一家公司能够在国际资本市场上市，意味着其稳定性和竞争力得到认可，表示这个公司的组织结构适合参与国际金融和贸易等活动，并因此赢得潜在合作伙伴的关注以及潜在竞争对手的尊重。而成功完成上市后，公司不仅具有更好的管理和筹资能力，还能够更好的把握由于上市带来的商业机遇。

　　在英文词汇里, “Being Listed”, “Going Public”, “Doing an IPO or an RTO”, “Floating”都表达一个意思——上市，即把公司的所有或者一部分股份卖给别人——公众股东。公开上市，不仅能像变戏法似的为企业的创始人和所有者迅速方便地募集资金，同时还带来上市当天股价的飙升，以及股份持有人一天之内的身价暴涨。

　　不过，这些表面的风光、美好和简单背后，是外人不知的曲折和艰难。每一个成功的上市案例，都是一个专业服务团队的资本运作故事，它凝聚了包括顾问、律师、会计师、投资银行家、投资关系公司，以及公司治理专家等在内的各路专家的技巧和智慧。

　　老板们的上市必答题

　　根据我们的经验，我们认为那些希望海外上市的中国企业，首先必须明确诸多问题，如为什么要上市？应该什么时候上市？公司上市的利弊有哪些？让公司上市是否正确？国外还是国内上市？符合什么样的标准才可以上市？上市的途径有哪些？本公司的估值如何？上市后需要符合哪些要求？如何实现公司的透明化管理？上市公司的管理者有哪些责任？在海外上市难度如何？需要多长时间、多大开销？如何处理和维护投资者关系和公共关系？怎么在国际市场上开创、保持并维护公司的品牌和形象？如何使公司上市的收益最大化……

　　当然，身价一夜暴涨的公司高层们还面临一个个更切身的问题：怎么更妥当地处理个人的新财富和各种税务问题，怎样制定重要员工的退休计划，怎样制定高管的交接班计划，怎么留住重要的员工等等。

　　以下是企业高管在决定海外上市前必须明确答案的两个基础性问题。

　　为什么要上市？

　　有很多原因使得一家私营企业希望在证券交易所上市，其中最为明显的是资金来源，即融资。

　　很多私营企业，包括一些国有企业缺乏资本来源以扩展业务、购置新设备、开拓新的市场或招募新员工。公开销售股份，即在交易所上市能使企业迅速募集到发展所需的大额资本；这些资本还可以用来支撑资产负债表，作为收购其他公司用途，或是作为红利分配给原始股东。有时，公司还可以将其股份作为抵押向银行和其他金融机构借贷。

　　公司上市的另一个原因是提高其影响力以及建立国际信誉。从私营企业转变为股份制公司能提高公司的国际知名度，并因此获得相当高的品牌认同。中国的私营企业成千上万，但在中国只有数千家股份制公司，这就意味着，如果您的公司成功上市，它可能就是中国最好的企业之一。

　　除此之外，在海外上市还可以令私营企业提高国际信誉和更具影响力。按照国际惯例，国外的上市公司通常有更高的信用，潜在的生意伙伴对与上市公司的合作更放心，因为上市公司能够遵守严格的财务报告规定并符合严格的公司治理标准，目前也只有极少数的中国企业能够在纽约或伦敦上市。因此，选择在海外上市，是很多中国的私营企业借此提高信誉的一个重要驱动力。

　　上市意味着什么？

　　世界上大多的企业都是私人的，私营企业由一人或一个小团体所拥有；股份制公司则由成千上万的人所有。上市就是通过在股票市场上向个人或金融机构出售股份，把私营企业变成股份制公司的行为。

　　公开上市可以有多种途径，可以在证券交易所出售股份，即“新股上市”(IPO)；还可以通过反向合并(RTO)或借壳上市，以及与上市的公司进行股份交换。无论哪种形式，都意味着私营企业的所有者把公司的全部或部分资产以股份的形式公开发售。

　　对一家私营企业来说，无论通过何种途径实现上市，都可以带来一些本质性的改变。

　　首先，公司上市意味着公司在管理和公司治理上提高到一个新的水平。对于一个家族企业或者股东人数有限的私营企业来说，转变为一家上市公司意味着一次“大清扫”：明确公司的所有权结构(以保证新投资者在购买股份后清楚地知道自己的所有权)，改变公司的管理风格和公司治理，避免家族企业普遍存在的利益纠纷。

　　其次，上市意味着规范的公司治理和透明化，并使公共股东对公司的股票有更高的估价，并且使公司在创始人退休后能够持续发展。

　　再次，上市意味着企业能够留住和吸引更优秀的员工。一般而言，私营企业在吸引和留住关键员工方面能力有限，而一旦上市，就可以通过员工福利计划吸引并激励关键员工和管理层成员，如期权、员工购股计划以及受限的股票赠予等。如果关键员工拥有足够多的公司股份，还会降低他们另立门户成竞争对手的潜在风险。

　　最后，公开上市为创业资本提供了一种退出战略。上市把私人所有的流动性差、相对难以出售的股份，转变成公开持有的、可以在开放的市场上买卖的股份，而且通常具有相对于其估值的高额溢价；包括风险投资在内的最初投资者因此成功退出，并获得可观的收益。

　　当然，除了上面所述的上市的好处以外，也有一些难题，其中最常提到的就是财务公开的要求，必须达到盈利目标的压力以及始终保持与市场联系的要求等。

　　尽管上市有诸多好处，但我们依然认为，并不是每个公司都适合公开上市。一些企业最好是依靠可选择性资本来源，包括风险投资、直接投资、吞并收购业务以及传统的资金来源。