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中国海外并购将更加“细节化”

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:09  21世纪经济报道

  本报记者 骆 毅

  标哲毅代表波音公司收购Aviall, Inc一案,其标的为17亿美元。这仅是他所处理的并购案的小小代表作。

  到中国来的原因,是因为他出任该律所合并和收购团队的负责人。“我们与一些在美国投资或收购的公司合作。此外,也因为现在我们已在上海设立办事处,我们预期将与在中国投资的美国公司和投资者合作。”标哲毅说,他正在争取为一家在纳斯达克上市的中国企业完成一宗交易。

  摩根大通预计,2008年,亚太地区将出现更多大型的具有战略意义的交易。有更多的亚太公司收购地区以外的企业,热点行业包括金融机构,此外还有自然资源、一般性行业和电讯行业。该行认为,中国、澳大利亚、韩国和印度将是亚太区内并购的热点国家。

  而中国企业正在学习采用更微妙的手法。2005年竞购美国石油巨头尤尼科 (Unocal)流产后,中国公司改变了方式,现在愿意满足于收购少数股权,并且充分利用中介机构和各种沟通机制,更加的商业化、规范化、细节化。

  尽职调查之重

  《21世纪》:你觉得中国企业去海外收购,最需要解决的问题是什么?

  标哲毅:我认为问题和法律纠纷大多出自尽职审查方面。无论是调查在美国投资的中国公司,还是调查在中国投资的外国公司,开展尽职调查以审查投资公司的资产以及合约和法规问题都非常重要。在某些问题上,与被收购公司的整合也非常重要,因此尽职调查并不足够,还应考虑当收购一家公司后如何经营。

  据我所知,外国公司收购中国公司产生的众多问题之一,是担负了太多的员工责任。有时你在三年内不得裁员。但是在外国市场,例如美国,很多时候收购方可以快速改变员工基数,以提高被收购公司的效率。所以说,这些都是外国公司将要面对的问题。

  《21世纪》:外界预期,中国企业的跨国并购在2008年将会更活跃,如何看待中美公司在并购信息披露方面的差异?

  标哲毅:由于美国系统建立在公开及完整的披露之上,特别是建立在上市公司对其股东的披露之上,因此美国公司的治理问题非常重要。

  这也涉及并购活动。在所涉及的尽职调查程序中,虽然有时你可能需要在一段时间内隐瞒敏感竞争信息,但它通常是一个非常公开的流程。为了完成一项交易,卖方必须告知买方有关其业务的所有重大信息,以取得买方的信任及确保交易的定价适当,因此买方即使是斥资数百万美元或数十亿美元收购一家公司,也可放心无忧。他们希望确保能够得到公允的价值,并且交易能够创造双赢局面。

  并购的市场规则

  《21世纪》:普通的美国民众对中国公司去美国收购持什么样的态度?中国公司和日本公司有些不同,日本公司收购的是地产项目,中国公司收购的是资源和金融产业。

  标哲毅:我们都对一些收购案耳熟能详。例如,由于中海油洽购尤尼科存在某些敏感问题,这起收购案引起了美国政界的广泛关注。对于商界人士而言,无论是律师还是投资银行专家,大部分美国人对竞争都持有非常开放的心态,并且理解我们处于一个全球经济时代。

  虽然某些领域可能存在一些敏感问题,特别是国家安全问题,但大部分美国人都非常接受外国公司的策略性收购,无论这些公司是来自中国、印度、南非还是其它国家。我想大部分美国人都理解,若要营造一个高效的商业气氛,你就必须接受这些投资。

  我代表很多买方,但同时也代表众多卖方。当一家公司决定接受收购时,确保他们获得最高、最好价格的一个方法就是竞争性收购。

  《21世纪》:中国公司的个人色彩比较重,一个企业的创始人往往是一个公司的灵魂。而外国资本来中国并购后讲究比较规范的运作,国外资本如何考量这个问题?

  标哲毅:包括私人企业在内,很多中国公司很有创业家精神,并且推动公司发展的创始人通常是一个公司的灵魂,这和美国的私人公司并没有什么不同。但随着一家公司从一家小型企业发展成为证券交易所的上市公司,该公司必须进行大刀阔斧的改革。

  我并不希望贵报的读者认为,美国的每一个企业的治理都很完美。因为私人、小型、快速增长的创投公司与上市公司之间有着很大的差别。美国确实拥有一个优势,即私人公司的大环境很好,有一个发展成熟的创投资本及私募基金市场。中国现在也开始发展这个优势。

  由于投资者要求私人公司提交报告,并且需要获取很多信息以保护他们的投资,私人公司有时也会执行公司治理及管理标准。有很多成功的私人公司获得这些机构投资者的融资,无论是创投资本还是私募基金,这些机构投资者协助私人公司走向成熟及执行公司治理标准,而由一名企业家持有的公司则无需回应这类投资者。

  海外上市成本

  《21世纪》:我注意到您是2008年度全美最佳律师,那么这个判断从您嘴里讲出我相信会非常有可信度和力度。我想请您给想要到海外上市的中国企业家一些建议。

  标哲毅:我们向他们讲成本,海外上市的成本很大。当成功在美国上市后,还会有其它会计及审计要求。这些成本产生于在美国的注册/上市流程,其中涉及律师、投资银行家及会计师费用,这些专业人士的成本都非常贵。就如我们前面所说,美国有很多法规及治理问题与中国公司在中国经营可能面临的问题有很大差别。我们必须执行一个辅导程序,以了解中国企业家是否接受遵守美国监管要求带来的巨大负担。

  未曾上市的公司一般会对其业务及财务保密,在上市后,公司的每一个变动都必须向投资者及潜在投资者公开及披露,使上市成为这些公司难以跨越的坎。这也是企业家非常难以接受的变化。因此,他们必须明白,这是公司上市后的一个很大不同。有时,公司为了保守业务及财务秘密而选择放弃上市。

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