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分众3亿美元拦截玺诚IPO 并购结束卖场之争

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 02:28  21世纪经济报道

  上海报道 本报记者 黄 婕

  美国东部时间12月10日, 上海玺诚文化传播有限公司(以下简称"玺诚")正沉浸在上市准备的紧张气氛中。然而竞争对手的一纸公告,却彻底改变了玺诚的上市命运。

  当晚,分众传媒对外宣称,将以1.684亿美金收购竞争对手玺诚所有股权,此外还将有条件向玺诚支付价值1.816亿美金股票,预计收购价格超过3亿美金。

  消息一出,业界哗然,这让人们不禁联想起一年前分众对最大竞争对手聚众传媒上市前的"狙击":当时,分众以3.25亿美金价格,一举收购了正在海外路演的聚众传媒,引发业内震动。

  与聚众类似,玺诚被业界视为为数不多还能与分众相抗衡的公司。收购前,玺诚已经公开了IPO的细节,距离上市仅有一步之遥。然而在IPO前夜,玺诚为何突然改变策略?分众"故伎重演"的背后,隐藏着怎样的商业故事?

  收购价等同于IPO?

  12月12日,玺诚董事长曾义兴从美国回到上海。据记者了解,他赴美本为玺诚路演。

  而现在IPO已经取消,而由他创立并打拼四年的玺诚将易手江南春。

  根据分众10日的公告,分众传媒将收购玺诚100%股权。交易将采取现金加换股方式。分众传媒将向玺诚支付1.684亿美元现金和价值1.816亿美金的股票。不过,兑现股票的条件是,玺诚必须在交易完成后24个月内玺诚达到特定收益目标。按照交易当日分众传媒美国存托凭证53.42美元的定价计算,玺诚将获得近3400万股分众传媒股票。

  素有分众"资本幕后推手"之称的维众创业投资董事局主席余蔚向记者透露,分众内部有一套完整的估值算法,收购玺诚的最终价格,将根据玺诚2008年业绩的不同而发生变化。但可以确定的是,无论业绩如何变化,收购总价都将是2008年玺诚每股调整后收益预期(按美国通用会计准则)的17.5倍。

  分众传媒是国内最大的户外媒体广告市场领导者,玺诚则专注于细分市场,是分众在卖场广告领域最大竞争对手。11月14日,玺诚向美国证券交易委员会提交文件,计划在纳斯达克上市,并于11月下旬公开了IPO具体信息。

  在分众并购聚众后,外界一致认为,能够与分众抗衡的企业几乎无几,拥有家乐福等强大卖场资源的玺诚能算一家。依据玺诚路演反馈情况,上市基本可达公司预期融资目标。那么,登陆纳市只有一步之遥的玺诚为何临时改变了策略?

  一个符合逻辑的解释是,分众可能抛出了比上市融资更具吸引力的收购价格。不过玺诚方面对此说法并不赞同。"上市和被收购,玺诚融到的钱总体上差得不多。"玺诚文化总裁梅丽君在接受记者电话采访时说。

  根据玺诚递交给美国证交会的文件,公司计划通过IPO发售近920万股美国存托凭证(每股存托凭证相当于20股普通股),发行价格在13美元-15美元区间。假设IPO发行价为指导价格区间中值,即每股14美元,除去特定费用和支出,玺诚将通过IPO融资9190万美元。玺诚计划海外上市发行新股占总股本比例约为1/3,按这一比例估算,玺诚上市后的总市值大约近3亿美金。梅认为,这与分众的最终收购价格差别不大。

  梅利君解释,无论是上市还是被收购,玺诚最终的目的是回报投资者、保证投资者利益最大化。在此之前,玺诚主要把精力放在了上市这条路上,但也没有放弃跟大财团接触。玺诚最终选择被收购,还是着眼于公司未来发展,恶性竞争对两家都不利。

  对此,余蔚表示,首先,玺诚融资过程本身充满风险,玺诚能否按预期完成融资计划、上市后如何发展等问题都会加大玺诚融资的不确定性。其次,即便能够顺利上市,股东也没有办法立刻套现,被分众收购不仅能帮助玺诚股东快速套现,并且通过换股,对方股东持有了分众传媒股票,这当中充满想象空间。

  或许正是基于以上考虑,玺诚董事会最终改变策略。记者了解到,机构投资者持有玺诚股份比例高达54.25%,其中CPI Ballpark投资公司持股19.3%,华盈创投持股12.15%,红点基金持11.93%,集富亚洲持股10.87%。

  结束卖场之争

  分众传媒CEO江南春则更愿意从市场角度解释此次并购行为。

  江南春告诉记者,分众与玺诚两三年前便有接触,当时也谈到收购问题,但因价格问题始终没有谈妥。对于玺诚上市,分众保持了高度关注。其间,由于双方股东间存在千丝万缕的联系,经过一段很短的时间磋商,双方管理层最终坐下来开始谈细节。

  他认为,玺诚上市后,双方在卖场广告领域的竞争将越来越激烈,这将导致恶性竞争,对产业的整体发展产生负面影响,收购玺诚与当年分众收购聚众的情况类似。

  一位不愿公开姓名的业内人士称,两年前,玺诚曾经主动找到分众谈收购事宜,但当时因500万美金的价格分歧最终导致双方分道扬镳。事隔两年,分众却付出了远高于当时的代价,玺诚对分众的重要性可见一斑。

  公开资料显示,创立于2003年的玺诚传媒,是国内最大的卖场电视广告运营商,为500多家客户提供服务,其中包括家乐福、世纪联华、沃尔玛和百安居。2007年上半年销售额为1750万美元。与之相比,分众传媒卖场终端联播网业务上半年销售额仅为1380万美元。

  上述业内人士说,分众2004年底进入该领域,双方展开了非常激烈的竞争。由于进入时间晚加之玺诚的狙击,相较楼宇等其他广告网络,分众在卖场的表现不尽如人意,可以说是分众的一根"软肋"。

  激战最终导致双方毛利率的大幅下降。分众传媒最近两年的财报显示,自2006年底,卖场广告收入呈现持续下降趋势。以2007年第三季度为例,分众传媒卖场终端联播网业务的销售额同比下滑2%,毛利率降至17.7%。而玺诚的招股文件也指出,在截至今年9月30日的第三季,玺诚传净利润为1500万元(约合200万美元)-2200万元(约合290万美元),较第二季下滑35.3%至55.9%,部分原因是与家乐福续签租赁协议支付了较高的租赁费。

  并购玺诚后,卖场广告的市场格局将彻底发生变化。江南春表示,合并以后,分众将占据卖场广告98%以上的市场份额,这一领域从此再无竞争对手。

  并购消息传出后,各大投行纷纷上调对分众传媒的业绩预期。花旗集团将分众传媒的目标股价从80美元上调至86美元,维持该公司"买入"评级。

摩根士丹利重申对分众传媒股票评级为"增持",并将分众传媒目标股价上调至77.8美元。

  摩根士丹利分析师季卫东发布投资者报告称,由于定价能力提升,分众传媒可以削减打折力度;由于议价能力提升,分众传媒卖场终端联播网业务的毛利率将有所增长;通过整合玺诚传媒销售团队和客户群体,分众传媒有望从协同作用和交叉销售中获益。

  并购的目的

  先是聚众、框架,再收购下凯威点告、好耶广告,此次大手笔收下玺诚,分众传媒大有将并购进行到底之势。根据公开披露信息粗略统计,自2006年至今,分众花费在收购方面的资本总额高达6亿美金,收购对象既包括直接竞争对手,也包括尚未形成竞争的合作伙伴。

  对于分众的收购战略,外界一直存在争议。不少业内人士认为,在分众户外广告资源日益枯竭的同时,分众只能依靠大规模并购保持高增长率,这种方式在取悦

资本市场的同时带来了很多隐患,其中一个突出问题就是这些被收购的公司将如何进行整合。

  "我们收购的公司并不算多。"江南春说,分众只收购那些有实力的竞争对手,或者是一定细分领域的龙头公司,所有收购并非为了增加EPS(每股盈利),而是优先考虑是否符合分众打造数字化媒体帝国的战略。分众目前还在考虑进军新的市场领域,除了并购,公司也在考虑自己开拓新业务。

  关于整合问题,江表示,从收购结果来看,分众历史上的每次收购都获得了成功。通过收购,分众要么巩固了原先市场的领导地位,要么进入了一个全新领域。而被收购公司则依靠分众强大的资源整合和销售能力,在原有的市场上取得了高速增长。

  他举例说,框架传媒被收购前年销售收入大概只有800万美金,收购后一年销售收入达到2400万美金。无线业务凯威点告在被收购前全年营收只有500万美金,现在一个季度便足以完成这一销售目标。

  "未来我们不排除继续收购,只要有合适的公司。"余蔚说。作为分众最早的投资商,维众至今持有分众少量股权,而分众一连串收购都与余蔚这个幕后推手紧密相连。

  他说,分众之所以能够通过不断并购扩张而不至于遭遇整合难题,与分众所处的新媒体行业特性密切相关。他认为,作为近几年出现的新兴事物,类似于分众这样的新媒体公司普遍规模较小,且多为风险投资机构推动,因此起步较早的分众借助资本市场有先发优势。

  相比之下,传统产业的并购往往容易遇到地域、文化或者专业等方面的限制,整合的协同效应不高,而新媒体不同,由于被收购对象与分众面临同样的客户、业务模式相似,分众标准的财务、法律系统可以直接进行嫁接,因此整合难度较小。

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