王长田、包凡做客新浪首度详解光线华友对赌协议

光线华友董事长兼CEO王长田(左)和华兴资本CEO包凡做客新浪聊光线华友合并案

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　　11月20日上午消息，光线华友董事长兼CEO王长田和华兴资本CEO包凡做客新浪访谈现场，就光线传媒和华友世纪合并案与各位网友做了深入的交流。华兴资本担任了本次交易的财务顾问。

　　19日下午，光线传媒和华友世纪宣布合并，组建华友光线公司。该交易使民营电视娱乐传媒公司光线传媒借壳华友世纪登陆纳斯达克，在业界引起了极大的关注和强烈的反响。

　　访谈中，王长田和包凡将就双方合并的细节、合并谈判过程中焦点，以及合并后光线华友的发展方向、娱乐新媒体行业发展的趋势等话题首次向网友进行了详细披露。

　　在谈到合并谈判的焦点和难点时，王长田和包凡称，“作为未上市公司，光线传媒的估值是本次交易谈判的焦点和难点问题。”据他们披露，由于华友世纪是上市公司，之前受交易传言的影响其股价也不断波动，而每次股价的波动都会使交易重新回到谈判桌前。但最终还是通过一个为期两年的对赌协议解决了焦点问题，平衡了双方的利益。

　　据他们披露，双方最终签订的“对赌协议”的内容包括：在合并后的两年内，光线华友的股价被分为四档，每到一档，光线传媒将通过光线华友定向增发获得更多比例的股权；如果光线华友在两年内每股股价涨至8.5美元或以上，则光线传媒最多可获得光线华友65%的股份。

　　包凡称，对赌协议通过对光线华友的管理层的激励很好的平衡了双方的利益，化解了双方的分歧。（沙鸥）

　　以下为聊天精彩观点摘要：

　　王长田：我觉得过几年大家再看光线华友合并事件的话会更清楚，通过这个事件不仅仅是两个公司的合并，而是诞生了一种新的商业模式，这种商业模式在整个西方市场上已经盛行了好几十年，但是在中国一直没有人有机会做这样一个商业模式，这就是传媒加娱乐的模式，互相支撑的这样一个模式。

　　包凡：我相信光线与华友合并这个案子，对很多国内的民营企业在寻求进入海外

资本市场的道路会带来挺大启发的。

　　王长田：首先，我不像很多人那么悲观，认为SP完全没有价值了，SP作为渠道的一种是有价值的，这是资源的层面。

　　第二点，它使光线节省了上市的时间，我们至少赢得了半年时间，而且消除的不确定性。这个时间足够让我们对公司进行更好的资源整合，可以做很多事情。

　　包凡：其实从整个交易当中最大的挑战还是双方的估值，这里头因为大家双方的股东可能出发点不是太一样，从华友的股东角度来说，当然做这个案子还是希望能够提升华友的价值，但是同时他们也不希望冒更大的风险，因为以他们现在的股价来说和他们美股的现金，实际上差的已经不多了，对他来说其实什么事不干再往底下走的风险是比较小的，当然做这件事情有可能会给他提升价值，但是如果说把它的底线突破的话，他是不太愿意冒这个风险的。而对光线的股东来说，这件事情主要是为了未来的远景，光线的股东对未来的前景还是相当有信心的，也愿意冒更多的风险，而且愿意去把这个平台价值充分体现出来。从这个角度来说，大家对估值上的出发点可能不太一样。

　　王长田：我觉得这种交易结构的设计是一个天才的想法，我也没有看到过类似的设计，因为它避免了双方，刚才像包凡说的双方的估值问题，它把这个问题给它模糊化了，而用一个新的标准来看这个事情，所以他就设计出一个双方以股价为基础的交易结构，就是在不同的股价之上双方的股权比例是不一样的，也就是说双方在新公司的价值上的体现是不一样的。

　　但是股价是怎么来的呢？股价是你的利润加上你的成长率，品牌影响力等等产生的市盈率，然后来相乘得出来的一个结论。这种股价有赖于两家合并之后公司新的业绩拓展，如果我们能够把业绩做好的话，同时下一步大家能够看到一个明显的增长，那股价就会高，股价如果高的话双方的股东都会得利的，我们这边得到了股权比例的上升，而华友的股东他的绝对价值会增长，所以大家会铆起劲往一起做。

　　包凡：其实大家从这个交易架构里面能看到，光线跟华友之间有一个类似的对赌协议，实际上从这个对赌协议角度来说其实前期，包括现在对外宣布的光线在合并公司里面占42%，这个实际上对光线目前的价值是有些低估的。

　　为什么这样做呢？相对来说我们设计一个结构，对华友的股东相对风险比较低一点，但是未来如果说在王总所领导的新的合并公司的团队之下，如果这个公司的业绩能够做得相当好，而在股价里面反映出来，那么作为光线的股东在未来创造的价值里面占相对多的比例，这是我们设计这个思想的背后原因，也是合情合理的。所以基本上是这样一个想法。

　　对赌协议有很多，一般是对合并公司的业绩做一个对赌或者承诺，而我们这次没有针对光线的业绩，而是说针对两家合并完这个公司的股价，这个原因刚刚王总也提了，我们认为这样能够最大程度的把双方股东的利益结合在一起，因为最终实现价值还是要通过股价来实现价值，如果你一定分是光线的贡献，华友的贡献，这个东西你也分不清楚的，二，也不利，因为两家公司在一起很大程度上协同效益要产生，两家公司要在最短的时间能够融合，如果很长一段时间内单独算是谁的账，这个你公司没办法去做融合。

　　王长田：其实我想过是有这样一天的，只不过我没想过提前到来了，所以我们很早心理上是有准备的。比如说在没有任何人要求的情况下，我从2004年开始就

审计，而且我们每年要交很多税，只不过可能从性格的角度，说话的角度来讲我以后要做一些适应，比如我这个人心直口快，可能有一些话我就得藏着点，因为不是合适的时机、场合你不能随便说话。

　　包凡：谈到并购，因为我以前在企业里面自己做过并购，我觉得并购永远要把握，就像你刚刚说把握一个节奏，最主要核心在于我自己有没有能够消化吸收收购回来的资产，好东西永远有，但是自己到底是不是能吃下这个胖子，如果自己还吃不动的时候有可能得把它切成几块慢慢吃。但是一个企业随着并购这些事情做的越多，实际上融合能力越强，这里面永远是一个动态的培养的过程。

　　以下为本次聊天实录：

　　主持人：各位网友大家上午好，非常高兴今天来到我们的新浪直播现场。我们今天有幸请到两位重量级嘉宾，他们分别是光线传媒的董事长兼CEO王长田先生和华兴资本的创始人兼CEO包凡先生，两位将就最近两天在我们娱乐界、新媒体界发生的重大事件－－光线和华友的合并跟我们各位网友做深入的交流和探讨。首先还是请两位嘉宾跟我们各位网友打个招呼。

　　王长田：新浪的网友大家好，非常高兴能够在这里跟大家见面。

　　包凡：各位网友朋友大家好，很高兴在这里跟大家又见面了。

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