美国在线利用认股权证操纵利润

　　2000年12月21日下午，美国在线公司广告经营部总裁大卫·M.柯伯恩主持了一次别开生面的年度总结及表彰大会，约100名广告策划和营销精英看着柯伯恩隆重授予肯特·卫克福特和捷森·伟特“金星奖牌”，以表彰他们与采购专家网站(PurchasePro.Com)公司做成的一笔交易。正是由于他们的想象力，使美国在线得以在2000年以950万美元的代价换来了3000万美元的广告和商业收益。

　　采购专家网站公司于1996年由小查尔斯·E.约翰逊在拉斯韦加斯创办，主要替赌场设计网上购物电脑软件。2000年3月，在卫克福特和伟特的策划下，美国在线与采购专家网站公司签订了一项异乎寻常的协议，由美国在线替采购专家网站公司销售软件，后者根据软件销售情况，按每1美元销售收入给美国在线3美元认股权证(Warrant)作为回报。原先预定的认股价格为每股63美元，后随着“.Com”泡沫的破裂，采购专家网站公司的股票价格大幅下跌。经过协商，两家公司同意将认股权证的行权价调低至1美分。面对如此诱人的安排，美国在线精心策划，在2000年度为采购专家网站公司带来了1000万美元的销售收入，其中490万美元为美国在线替其10名订户支付的订阅费，使这些订户可免费享受采购专家网站公司的市场服务，460万美元为美国在线向采购专家网站公司购买的电脑软件，并免费赠送给它的商业合作伙伴，50万美元为美国在线为采购专家网站公司承揽的广告业务。作为回报，美国在线获得了3000万美元的认股权证。换言之，美国在线只花了950万美元，就获得了2050万美元的收益(不含认股权证的行权费30万美元)。

　　这宗交易实质上是美国在线自己出钱买利润，除了50万美元的广告承揽业务外，其余950万美元实际上是美国在线向采购专家网站公司购买一些对它本身毫无价值的服务和软件，且都免费赠与订户或商业伙伴。这个案例表明，为了使认股权证升值，权证持有人有时可能诉诸显示公允的交易行为，为权证发行人输送利润，从而营造双赢格局。这是一种典型的通过交易设计操纵利润的伎俩。