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证券日报:登陆纳市如何把握机遇面对挑战


http://www.sina.com.cn 2006年05月13日 15:22 证券日报

  本刊首席记者 崔晓黎

  作为世界高科技产业助推器的美国纳斯达克市场,是世界上最具影响力和独特魅力的资本市场之一。正是由于其独特的魅力以及对美国经济的巨大推动作用,才使世界各国纷纷向其看齐。在纳斯达克市场上市,是企业实现跳跃性发展的跳板,并成为众多企业所追求的梦想。在日前举行的第八界中国风险投资论坛上,来自于纳斯达克的官员、帮助多家企业成
功登陆纳斯达克的中介机构及亲历上市过程的企业领导等纷纷现身说法,向大家充分展示了登陆纳斯达克的机遇与挑战。

  纳斯达克,高成长企业的摇篮

  就目前纳斯达克市场的情况,纳斯达克亚太区董事总经理劳伦斯·潘介绍,纳斯达克不仅是高科技公司的家园,同时也是高速成长公司的摇篮。

  劳伦斯·潘谈到,高科技公司目前在纳斯达克市场占到30%左右的比例,剩下的70%都是非高科技公司。非科技类公司主要包括四大类,一类是在纳斯达克市场上市的银行和几十家保险公司等金融板块。第二类是生物制药和保健品类公司,占了10%-20%。金融板块和生物制药板块实际上是过去几年纳斯达克市场中发展最快的行业。第三类是大众消费类公司,包括大家熟悉的辛巴克等经营饮食及日用品公司,占到13%左右。第四类是加工制造业,例如世界著名的尼桑和沃尔沃汽车等均在纳斯达克市场上市。

  劳伦斯·潘认为,纳斯达克市场在过去不仅引领了美国及包括中国在内的世界各国几十年的创新经济的发展,例如从70年代典型的英特尔到现在的雅虎等领先的行业等。同时,也帮助

中国经济创新作出了很多的贡献,例如比较早的携程网等便是行业创新的代表。纳斯达克市场也创造了中国的财富神话,造就了包括2003年的首富丁磊,以及2005年在财富榜排名中位于前列的部分富豪。可以说,是纳斯达克市场创造了这样一些领先的经济和财富的发展。

  四个月登陆纳斯达克的奇迹

  纳斯达克总是创造出各种奇迹,空中网创始人及总裁杨宁带领自己的团队只用了四个月的时间便成功登陆纳斯达克,可以说也是创造了一个奇迹。在说起自己的上市经验时,杨宁谈到:

  首先,公司从运营的第一天开始,目标就是要去上市,而且一定要去美国的NASDAQ上市。因为上市就等于是把自己的东西放到市场上去卖和推广,美国的证券市场是世界上最发达的证券市场,NASDAQ是世界上大的机构投资者最集中的地方,流动性会非常好。而对于一个企业而言,是否能在证券市场上有比较大的作为,流动性是比较关键的因素。NASDAQ在这方面提供了很好的平台,所以就考虑去NASDAQ上市。

  第二,美国的监管是世界上最严的监管体制。正因为此,才使其成为世界上可信度最高的市场,也是能够吸引到国际著名机构的根本原因。

  中国是非常人为的监管体制,美国是非常市场化的监管体制。只要有足够多的投资者购买公司的

股票,公司即可以上市。另外,与国内的监管机构与投资者相比,纳斯达克的投资者更加注重公司未来的发展空间,而并不在意公司以前的经营状况。这些都对发展中的企业非常有利。

  在谈到具体的上市过程时,杨宁认为选择好的公司搭档伙伴非常重要;其次,要找个好的会计师事务所,因为

审计是把公司透明地交给监管机构,非常重要;第三,需要找个好的律师事务所,因为其对美国证监会的要求很明确,在写招股说明书时可以省去很多的时间。当然,最为关键的就是这几个合作伙伴必须是真心地想把公司的上市作成功,而不只是当作众多项目当中的一个。

  完善公司内部治理是上市关键

  很多企业对于在纳斯达克上市,企业自身所应具备的条件非常关心。德勤中国北方区主管合伙人颜漏有就此谈到,在2004年至2005年德勤总共帮助包括空中网在内的九家中国公司成功地在纳斯达克上市,目前德勤手头上大概有七家公司准备今年要到美国NASDAQ上市。未来中国的公司到NASDAQ上市会越来越多。到NASDAQ上市是非常重大的决定,非常具有挑战性,而且需要投入很多的时间进行准备。

  颜漏有认为,对于准备到NASDAQ上市的公司,需要关注以下几个关键性问题:

  首先,管理团队的好坏是最为关键的,公司需要有一个好的管理团队。

  其次,计划的准备也非常重要,包括清晰的业务架构模式、健全的财务会计制度、完善的法人治理结构等。

  业务架构的模式,最关键是如何告诉投资者公司的“故事”是怎样,怎样利用公司的“故事”去吸引投资者。必须要有很清楚的目标告诉客户,提供给客户的价值定位到底是什么?市场的前景到底是怎样的?公司的竞争或者成长情况是怎样?

  要有完善的法人治理结构。董事会非常重要,特别是董事会成员的背景,成员的参与程度,成员的独立性以及会议记录的完整性。要成立审计委员会,因为审计委员会为上市公司的必设机构,可以加强公司的法人治理和投资者的信心。上市公司的会计委员会必须独立。另外,要有完善的内控体系。

  要有健全的财务团队。国内的公司基本都忽略这一点,以为要到美国NASDAQ上市会很容易,随便找几个财务会计人员,很快就可以上市。其实不然,不要低估所要投入的财务报表和准备方面的工作,需要有一个非常具有经验的团队。根据以往的经验,很多公司延迟上市的原因大多是财务报表记录不完全。所以需要充分了解中美两国的会计准则之间的巨大差距。虽然从明年开始中国的整个会计准则会做一个非常大的修订,但是毕竟在某些地方和美国有很大的差异。需要建立一个很好的控制,能够确保财务会计报表的正确性。中国的公司到美国去上市经常碰到这些方面的问题,包括收入的认定,成本的核算,股权薪酬,在中国受到限制业务的合并报表问题等,或者在以后的重组和购并当中股东发生重大变更,资产减值的准备,金融工具等等。

  第三,公司要符合相关的法律法规。在公司最初规模比较小的阶段,对税务和法律不太重视,甚至可能会有逃税的行为。但是当公司准备要到NASDAQ上市的话,要符合相关的法律法规,包括行业法规。所谓的惯例问题可能会是非法的,地方政府批准的税收优惠政策,一般的税务问题,增值税、税收优惠审批、转让价格等非常复杂。举一个看似简单,但却可能影响到美国上市的例子,例如中国的公司在上市前并没有被要求要符合某个规定,但上市之后就要符合该相关规定。公司在上市前对于上市后能否符合上市的相关法律规定,包括管理层控制、透明度以及整个信息的批露、职业操守等相关问题要花较长时间尽早地作准备。

  到NASDAQ上市其实是一个挑战,要做好充分的准备。从国内的经验来看,上市时间最短的是几个月,而大部分的情况可能需要两年甚至更长的时间。要有适当的财务团队,要熟悉美国的会计准则。而且在法人治理制度上面要开始做好准备,符合有关法律法规,选择优良的中介机构,包括律师、会计师等和公司要有非常紧密的配合。

  最后,颜漏有特别强调公司的诚信是上市的基础,包括业务、财务以及所有交易必须要保证高度的诚信。一旦诚信出了问题的话,那么要上市就会非常困难。

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