马云杨致远孙正义：从10亿到2.5亿美元的交易

　　本报记者 侯继勇

　　北京报道

　　“马云和软银都是最大的赢家。”8月18日下午，中国互联网界一位资深人士手握打印的雅虎“8-K文件”，表情激动，“我早就说过，只要牵涉到现金，马云就一定可以套现并

赚到钱。”

　　8月17日，雅虎向美国证监会(SEC)提交了一份包含5份附属协议的8-K文件，详细披露了收购阿里巴巴40%股权的细节。

　　此前的8月11日，北京中国大饭店。阿里巴巴创始人、CEO马云与雅虎全球COO罗森格联合对外宣布，雅虎将把雅虎中国的所有业务并入阿里巴巴，同时追加10亿美金以换取在阿里巴巴40%的股权以及35%的投票权，而马云将继续主政新的阿里巴巴。

　　斯时，对于这桩中国互联网领域最大的投资行为，坊间疑云密布——雅虎如此高估阿里巴巴究竟有什么深层次原因？雅虎的10亿美金投资究竟何时到账、以什么形式到账？同时作为雅虎和阿里巴巴的股东，风险投资商软银究竟在整个交易中扮演了什么角色？如此大宗的交易，阿里巴巴管理层、软银、其他机构投资者、雅虎等相关利益方谁能从中渔利？

　　但面对追问，长于应对媒体的马云使起了“太极手”。

　　连日来，本报记者与多位互联网界资深人士及熟悉美国相关法规的投行人士一道，详细剖析了雅虎的“8-K文件”，这桩天价交易的个中隐情逐渐明朗。

　　10亿美元分配真相

　　雅虎提交给SEC的8-K文件显示，如果交易顺利完成，雅虎将持有阿里巴巴201617750股普通股，约占阿里巴巴整体股份的40%，35%的投票权。雅虎为此付出的代价是10美元、雅虎中国的所有业务、雅虎品牌及技术在中国的使用权。

　　“8-K文件”的第一份附件协议是阿里巴巴与雅虎之间的股权合作协议。代表雅虎方面出面签字的是Jerry Yang(杨致远)，代表阿里巴巴方面出面签字者为Jack Ma Yun(马云)。

　　这份协议表示，雅虎将向阿里巴巴投资2.5亿美元，并将雅虎在华所有业务转让给阿里巴巴，其中包括香港3721公司、北京雅虎、一拍网业务。

　　第二份附件协议是雅虎、软银、ST-TB有限公司(注册于开曼群岛，软银通过ST-TB持有同样注册于开曼群岛的淘宝网的股份)之间的股权收购及转让协议。根据此项合作协议，ST-TB将手中持有的450万股淘宝网股份出售给雅虎，每股作价80美元。协议完成后，雅虎共计支付3.6亿美元。

　　该项协议同时显示，雅虎将把从软银手中购得的淘宝网股份无偿转让给阿里巴巴。

　　第三份协议是雅虎、软银与阿里巴巴特定股东之间的股权转让协议，签字一方为软银或雅虎，另外一方即为阿里巴巴某个特定的股东。此协议显示，雅虎将向阿里巴巴现有股东购入60023604普通股，每股作价6.4974美元，雅虎将为此向阿里巴巴其他股东共计支付约3.9亿美元。

　　此协议还显示，软银也将同时从阿里巴巴管理层及其他股东处购入27703202股普通股，每股作价6.4974，软银将为此向阿里巴巴其他股东支付1.5亿美元。

　　第四份附件协议是阿里巴巴和雅虎在中国的战略合作协议，签约方分别为雅虎、软银和阿里巴巴现任管理层。代表阿里巴巴管理层签字的分别为马云、首席财务长蔡崇信(Joseph C.Tsai)、COO李琪(Li Qi)、CTO吴炯(John Wu)。

　　附属合作协议同时显示，如不满足“正常条件”，阿里巴巴、淘宝、软银、雅虎任何一方对任何一个合作协议存在异议，均可能使此次合作产生波折。该合作协议明确规定，“正常条件”是指在法律、

　　第五份附件协议则是8月11日双方对外宣布合作的新闻稿。

　　至此，雅虎进入阿里巴巴的10亿美金投入变得清晰：阿里巴巴公司将获得2.5亿美元的真金白银；软银通过售出淘宝网股份获利3.6亿美金，但再次购入阿里巴巴股份将花去1.5亿美金，最终套现2.1亿美元；阿里巴巴管理层和其他股东将套现5.4亿美元，其中包括雅虎购买股票的3.9亿美元和软银购买股票的1.5亿美元。

　　软银进退之间

　　阿里巴巴内部人士透露，阿里巴巴此轮所以引进雅虎作为战略投资者，与早期的机构投资者投资期限到期有一定关系，“一些投资年限已经到期的机构投资对马云说，阿里巴巴上市的时机已经成熟，现在应该上市。”

　　该人士称，马云却一直认为阿里巴巴上市的机会还不成熟，“马云在内部多次讲到，他的目标是当阿里巴巴每天能为国家纳税100万元时再上市，即每年要达到上交税收3.6亿元(约4500万美元)。”

　　而据阿里巴巴披露的数据显示，公司2004年营收为6800万美元左右，每天的营收不过刚刚超过100万元，距离纳税100万元的目标还很遥远。

　　阿里巴巴早期的投资者包括由高盛、TranspacCapital、Investor AB of Sweden、Technology DevelopmentFunde of Singapore组成的风险投资团，1999年10月，该财团联合向阿里巴巴投入500万美元。除此之外，阿里巴巴最大的投资者为日本软银，2000年和2004年软银先后注资阿里巴巴2000万美元与6200万美元。

　　熟悉风险投资操作的投行人士称，通常各风投事先都会为各项投资设立期限，“一般为3年，最长不会超过5年”。即使以5年投资期限计算，到2005年，包括高盛在内的早期投资阿里巴巴的风险投资已经全部到期。

　　但阿里巴巴迟迟不能上市，使得各风投开始考虑其他退出方式。上述投行人士称，“国外风险投资的退出主要是两种模式，一是独立上市，另外被更强大的公司收购。阿里巴巴的案例显然属于后者。”

　　有消息称，软银一度跟eBay谈过出售手中的阿里巴巴股权。

　　雅虎的出现可谓恰逢其时。上述投行人士称，5.4亿美元的价格完全可以让雅虎早期的风险投资全部退出，同时也能让部分早期创业者手中的股权得以变现，“这对整个团队是很大的激励”。

　　同样作为阿里巴巴的早期投资者，软银扮演的角色却让人生疑：先退出淘宝，再进入阿里巴巴，孙正义究竟是进还是退？

　　根据第一份附件协议，此次合作前，阿里巴巴股票共计250000000股注册普通股，其中56454546股为A类系列优先认股权，79769189股B类系列优先认股权，45000000股为C类系列优先认股权，68776265股认股权没有实现的股票，每股价值为0.1美分。A类、B类、C类优先系列认股权(即员工期权)按照员工在公司业绩、职位不同而略有区别。

　　而到此次合作全部完成后，阿里巴巴共计将拥有700000000股普通股。在此次交易中，软银退出了淘宝，但增持了阿里巴巴的股份。按摊薄后的700000000股计算，软银相当于增持27703202股，约占总股数的4%。

　　阿里巴巴此前三轮私募完成后，创业团队占47%的股份，富达约占18%，其他几家股东合计约15%，软银约占20%。此轮合作之后，雅虎将拥有40%的股权。如果不考虑一些机构投资者的退出，创业团队股权将被稀释到28.2%，富达稀释至12.8%，其他几家股东稀释至9%，软银稀释至12%。加上增持阿里巴巴股份，软银将持股阿里巴巴16%，成为雅虎与创业团队之外的第三大股东。

　　“对IPO充满期待”

　　合并之后，新阿里巴巴旗下至少拥有7个独立域名：Alibab.com，Alipay.com，taobao.com，cn.yahoo.com，3721.com，1sou.com，1pai.com。业务范围覆盖电子商务(包括B2B，C2C)、门户、搜索、网络实名、电子邮件、即时通讯、SP等，是中国目前业务涵盖最广的互联网企业。

　　和讯网CEO谢文表示，目前横亘在马云面前最大的难题是如何将这七大独立主体完全融合，“最关键的过程在于让雅虎中国的现有员工能够理解阿里巴巴，理解马云”。

　　据雅虎中国员工透露，宣布合并后的一周以来，马云每天都会出现在雅虎中国在北京的办公室，与雅虎员工沟通。尽管如此，雅虎中国原副总裁齐向东与田健还是在合并消息宣布之后不久递交了辞职信。8月18日晚，记者试图与田健与齐向东联系，但其手机均处于无人接听状态。

　　至于业务链条的整合，分析人士认为，一拍网将并入淘宝，原3721的搜索渠道将与阿里巴巴目前的渠道进行整合，其他业务将暂时分开运营。“搜索渠道整合将是难点，3721此前实行的代理制，而阿里巴巴多为直销制。”上述雅虎员工称，暂时可能还是分开运营，但未来整合的可能性很大。

　　根据第四份附件协议，新公司未来的收入主要来自于电子商务(包括B2B、C2C)和搜索引擎。8月18日，阿里巴巴副总裁金杭建在声明中称：阿里巴巴未来的业务将集中于电子商务与搜索领域，阿里巴巴会把雅虎投入的2.5亿美元全部投入电子商务与搜索领域。

　　互联网分析师吕伟钢认为，引入雅虎调整股权结构是为阿里巴巴上市做准备，而整合雅虎中国的业务将是上市前的最后准备。

　　据香港媒体报道，阿里巴巴正在香港SeraphimCapital银行的帮助下为首次公开招股做准备。此前阿里巴巴CEO马云在接受本报记者采访时表示，阿里巴巴肯定会独立上市，但控制权一定在自己人手里。

　　但雅虎提交给SEC的文件并未对上市构想作任何实质性的规划，只是表示“对IPO充满期待”。

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　　根据美国相关法律规定，公司在出下列特定重大事件时，必须视其重要程度，在5到15个工作日之内提交该表格予以披露。这些事件包括公司控制权的改变、公司对大额资产的获得或处分、公司破产或被接管、公司董事辞职以及注册会计师的变更。

　　2002年通过的《索克斯法案》对信息披露设定了更为严格的标准，要求上市公司对其财务和经营状况的重大变化进行更多的“实时披露”(rea—time disclosure)。

　　按照法案的要求，SEC于2002年6月19日拟订了一个新规则的征求意见稿，对8-K表进行了修改，新增了一个披露事项，并将披露期限统缩短为事件发生后2个工作日。新增事项包括签订或终止任何日常业务过程以外的重大合同、终止同占公司年收入一定比例的重要客户的业务关系、设定任何确定或突然的重大财务义务等。