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IT时代周刊:百度祭出牛卡计划 卡别人还是自己


http://www.sina.com.cn 2005年08月13日 02:19 IT时代周刊

  文/王金元

  “牛卡计划”未必是个好东西,就像孙悟空的金箍棒在地上画的圈,在锁定别人进不来的同时,也让自己不敢越雷池一步。如此画地为牢的公司,即便上市了,也带上了一根绊脚绳,绳子的一头锁住了别人,另一头则锁住了自己。

  尽管百度已经踏上了上市的直通车,但还是面临着被人恶意收购的威胁。为此,公司出台了反恶意收购的“牛卡计划”(Dual Class Structure)——“提供双重级别的普通股”,以保证百度在上市以后不被其他公司收购,这其中,包括Google。

  百度推出的“牛卡计划”又称“不同表决权股份结构”(Dual Class Share Structure),其方法为,将上市后的百度股份分为A类(class A)、B类(class B)股票。在美国股市新发行股票为A类股票,而所有原始股份为B类股票。每1股B类股票的表决权相当于10股A类股票表决权。

  更重要的是,百度规定所有原始股一经流通,即转为选举权弱化的A类股票。根据这个规则推算,流通市场上的股票数量只有超过90%以上,才在理论上存在流通股表决权大于原始股持有者表决权的可能,而百度目前上市后流通市场的股票数仅仅为10%,所以几乎完全杜绝了被恶意收购的可能性。即使绝大部分股权被Google收购,只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上,就能获得对公司的绝对控制权。

  与之前新浪采用的反收购“毒丸计划”不同,“牛卡计划”最终目的是将公司的控制权牢牢掌握在公司高层手上。即上市后,百度高层特别是李彦宏仍可大权在握,使他可以放心地在中国市场施逞一番。

  所谓“牛卡计划”在海外媒体行业是很普通的,但在IT公司中却很少见,百度是国内第一家采用此计划的互联网公司。有趣的是,对百度虎视眈眈的Google在去年上市时为防止被恶意收购也采用了此计划。

  为此,Google的IPO饱受非议,甚至被讥为非美国式的。而在投资者看来,这是Google在耍手腕。Google要民主还是要专政?因此,Google的这一状况使投资者开始怀疑其前景而不敢下大的赌注。虽然Google委曲求全,最终还是IPO了,但显然,Google IPO并非百分之百地成功。以至于最终出现Google股价疯涨,从去年8月19日的85美元IPO价格升到今年6月28日的304美元,扎扎实实翻了3番多。当然,这3番多Google只是赢得了名气,而实际受益的是持股人。

  华尔街发生在Google IPO中的问题,只会变本加厉地发生在百度IPO上。

  其结果是,由于“牛卡计划”太复杂,百度必须得在申请书中花不少篇章来说明A股和B股的结构。即便如此,就算百度按照美国证券法的要求,成功地IPO了。估计百度的IPO也会同Google一样,不可能百分之百的成功。

  为什么?其中原因之一就是“牛卡计划”导致公司的吸引力下降。股东权利倡导者认为由于“牛卡计划”使小股东无法实现同股同权,这一措施也会在一定程度上降低公司本身的吸引力。甚至还有人激烈地表示,赋予一小撮投资者超级投票权从根本上说是不公平的,他们是不会去买或者推荐没有投票权或是投票权受限制的股票。

  其次,“牛卡计划”需要全体股东对B类股东,尤其是对创始人股东有足够的信任。然而,“牛卡计划”只会招致对企业管理鼓吹者们的不满和质疑:固定的管理班子能否真正起到良好的决定性作用?能否真正制定好公司的长远规划?有证据表明,管理班子固定的公司削弱了竞争对股东的影响,反而易于招致恶意收购。

  同样,百度采用“牛卡计划”也会引起企业管理鼓吹者们的不满和质疑:李彦宏们能否在公司的未来发展中真正起到良好的决定性作用?能否真正从股东利益出发制定好公司的长远规划?他们会不会为了保护自己的利益而做出侵害其他服投资者利益的决策呢?

  反对声浪最大的股东主要是机构投资者,他们认为“牛卡计划”吓跑了潜在的收购者,使得公司股价无法最大化。管理层希望通过“牛卡计划”保护企业按既定方针稳定发展,而股东希望获得最大的出价来提高股票价格。对股东而言,收购是友好还是恶意并不最重要,股价的上升才是最重要的。这是他们投资一个公司的最基本动力。

  此外,投资者对“毒丸计划”的争议还反映在上市公司的治理问题上。投资者(尤其是机构投资者)一直希望在公司管理上有更大的发言权。机构投资者不喜欢“牛卡计划”的主要原因在于收购出价的时候,管理层获得了决策的所有权力。

  另一个反对“牛卡计划”的理由是“牛卡计划”为管理层提供了工作保护。很多时候是因为管理不善使得整个公司的股价下降,并吸引来了恶意收购者。而“牛卡计划”的保护降低了对管理层提高管理水平的压力。

  有鉴于此,许多公司上市时并不采纳“牛卡计划”。即便上市时采纳了“牛卡计划”,强大之后也会将它解除,因为这“牛卡计划”毕竟是弱者的招术。也许,这就是IT公司IPO时鲜有采用“牛卡计划”的原因吧。



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