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钱江晚报:一桩事先张扬的并购案


http://www.sina.com.cn 2005年03月19日 17:49 钱江晚报

  本报据《财经》杂志、《证券市场周刊》等综合报道

  -在“股票全流通”越走越近的中国证券市场,市场主导型的收购与反收购阶段必将到来,这就为“盛大收购新浪案”赋予了特殊的意义。

  -美林集团中国区主席刘二飞分析:“这相当于大黑熊给我一个善意的拥抱,我是友
好的,但是你得按照我的意图行事,否则我稍微抱得紧一点,你就没命了。”

  -雷曼兄弟公司一位专家评价,“一场在中国本土上演的华尔街式收购战,而反收购战术的本意,并非仅仅出于反控制的目的,同时具备实现股东权益最大化的作用”。

  “中国互联网公司的购并潮开始了。”在获悉陈天桥终于亮牌时,新浪大股东(四通董事会主席)段永基曾一度显得相当兴奋。然而“毒丸”计划横空出世,“白衣骑士行动”接踵而来,公告、分析、猜测、流言和“辟谣”声明此起彼伏,这起首例遵循美国法律进行并购的中国互联网业并购案背后究竟发生了什么?

  新闻回顾

  始于2月18日围绕新浪网的并购案,堪称今年以来最具爆炸性的商业新闻。

  事件的每一步都极富戏剧色彩:2月19日,盛大交互娱乐有限公司(纳斯达克股票代码SNDA)称,盛大与其控股股东已通过在二级市场交易,持有新浪公司总计19.5%的股份,其购并意图昭然。2月22日晚10时,新浪宣布将采纳股东购股权计划,即所谓“毒丸”计划,以保障公司所有股东的最大利益。这一举动被认为系属针对“敌意收购”的反收购行动。直到目前,此案尚无最终结果。

  今世前缘

  “我觉得自己是一个务实的理想主义者,是个战略上的冒进者和战术上保守的偏执狂。”32岁的盛大CEO陈天桥在发起收购新浪前两个月,曾在接受记者专访时有此流露。

  作为中国最大的游戏网站,盛大2004年4月在美国纳斯达克上市,因招股价并不高,算不得资本市场的奇迹。但其股价随后的精彩表现以及公司相伴的一系列精彩收购和成功发行可转换债,很快成就了其资本市场辉煌。

  盛大与新浪此番并非一场遭遇战。这是一场早有前缘的购并,最早将新浪与盛大的名字联在一起的,是一个叫John李的人,时间在2001年10月。John李原就职于一家名为NetNetFund的互联网投资基金。其时,该基金投资了韩国的网络游戏开发商NCSoft,也购买了香港H股上市公司阳光文化网络电视控股有限公司的股票,因此与时任新浪联席董事长的吴征熟识。

  游戏与门户网站的互补性从那时就提了出来。在李的牵线搭桥下,吴征夫妇飞赴韩国考察,并与另一家韩国游戏开发商ACTOZ谈及资本合作。ACTOZ正是后来风靡中国的网络游戏《传奇》的开发商。盛大于2001年购买了这款游戏的经销权。

  知情人回忆,John李主张新浪先入股盛大,再与韩国方面谈资本合作。新浪负责与盛大谈判的是当时的CEO茅道林。谈判最终没有成果,据称是新浪有董事担心,收购会影响新浪尽快达到收支平衡,况且对盛大的商业模式也看不甚清。

  不过,缘分并未因此远逝。

  段永基写信

  2002年以后,盛大和它的《传奇》风靡全国。那是网络游戏财源滚滚令人垂涎的年月,也是中国网络股在纳斯达克飚升的岁月。到2003年,盛大总收入为7652.9万美元,其时新浪的总收入不过1.14亿美元。经软银亚洲信息基础投资基金总裁阎焱牵线,新浪开始与盛大多次接洽,再议姻缘。

  那是一次相当实质性的谈判。新浪新任总裁汪延初掌帅印,谈判很大一部分则由段永基操刀。据称,双方最后初步确定,新浪以现金加股票收购盛大100%的股份,收购价折为6.7亿美元。当时段永基写给陈天桥一封信,“盛大单独上市,国际市场充其量多了一个小型中国概念股。若能完成与新浪的合并,你与汪延创造的就是一家价值50亿美元左右的中型公司。”可以想知,段永基的信,令比他年轻近30岁的陈天桥同样激情澎湃。

  然而,此次收购还是未能成功。至于流产原因,有两种说法:一是当时新浪股价继续上升,导致谈判破裂;另一是说当时盛大与ACTOZ的知识产权官司胜负未决,新浪董事会最终否决了交易。

  但陈天桥把段永基的信保存至今,可见其“新浪情结”之深。

  陈天桥动手

  2004年4月,盛大在纳斯达克上市,其股价于当年9月超过新浪。此时的陈天桥已经有了继续交易的主动权。他在当年11月下旬曾说,“到美国上市相当于我们接好了一根金管子,它有水龙头,需要钱的时候,龙头一扭就来了。”显得自信心十足。

  2004年10月以后是新浪高层减持股票、套现期权的季节。其间,盛大通过二级市场收购新浪股票接近过5%,随即在11月抛出。和讯网CEO谢文分析认为,“当时盛大已着手为收购积攒筹码,但其后新浪股价上升,陈天桥判断收购时机已经错过,因此在高点又抛光了新浪股票。”

  股市变化玄机莫测。2005年1月,盛大与新浪的股价出现此升彼降局面。陈天桥不再犹豫,先在1月6日至12日以每股30美元买进48万股新浪股票;又紧接着购入30万股股票,每股价格为29.97美元。实际上,这些直到2月18日向美国证监会报告的交易,事前都曾与段永基等新浪董事通过气。

  2月7日,新浪公告的业绩有大幅下降,股价随即大跌。陈天桥遂于2月8日(农历大年三十)发起闪电行动,以每股23.17美元一把吞下728万股,占新浪股份14%。

  2月10日,盛大媒体有限公司再以每股22.97美元价格购入总计16万股新浪股票。前后几次收购,均力避触及5%这个必须公布的临界点。陈天桥在8日至10日两次购入新浪股票之前,也曾试图知会段永基和汪延,以示善意。然而,当时汪已经赴法国度假,段则到汕头打高尔夫。所以直至11日大年初三,陈才设法找到段永基,通报了这一消息。

  “中国互联网公司的购并潮开始了。”据说,段永基当时显得相当兴奋。认为中国互联网迟早要走上并购之路,正是他一贯的看法。

  价格推手

  陈天桥二级市场的收购,已使他拿到了总计19.5%的股份,比新浪董事会现有成员所持股份的总和(不到10%)还高出近一倍,并成为新浪的第一大股东,但还不足以使陈天桥控制新浪董事会之权力中枢。

  然而,陈天桥绝未想到,这次与新浪重续前缘,竟遭对方董事会严厉的反收购阻击。这就是22日晚新浪董事会公布的“毒丸”计划。当天下午,段永基和汪延曾与陈天桥通过长时间电话,但并未提及此事。当晚陈天桥正式获知“毒丸”出笼,深感震惊和愤怒。

  2月23日正月十五,陈天桥专赴北京,与段永基、汪延会面,在北京中关村科技地下餐厅共进晚餐,吃汤圆,会谈了整整五个小时,气氛似乎相当友好。段永基席间向陈解释称,抛出“毒丸”是为了保护小股东的利益,防止人家告董事会,他建议陈以高价购入新浪股份,具体办法是由新浪发一部分新股,再出让一部分老股。

  但据高盛公司分析报告,盛大在收购新浪近两成股份后,所剩现金余额为1.2亿美元,顶多能再买7%的新浪股票,因此,下一步只能以换股实现增持。

  专家解读

  为全流通上堂预备课

  在美国历史上,共掀起过5次并购高潮。毒丸计划发端于1981年至1989年间的第四次并购潮期间,最早被美国著名并购律师马丁利普顿于1982年发明使用,用于对付敌意收购。

  此计划通常在目标公司面临收购威胁时,经董事会投票决定启动,主要是通过股本结构重组,降低收购方的持股比例或表决权比例,或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力,达到反收购的效果。

  如果把新浪这份毒丸计划解读成人人都能读懂的意思就是:新浪除盛大以外的股东们,可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。当然,如果盛大停止收购,新浪董事会可以赎回购股权,用几万美元支付这次反收购战斗的成本。

  中国银行证券研究部副主任丁圣元认为,由于股权分置的问题尚未解决,在中国资本市场上,只有不到30家上市公司能够实现股票全流通。盛大收购新浪对中国资本市场的影响甚微,但对中国互联网产业的影响巨大。

  本报评论

  华尔街没有新事物

  -本报记者 毛卫星

  “华尔街没有新事物。”这是《股票作手回忆录》的作者、上世纪杰出的操盘手利沃默的一句名言。当昔日的上海陆家嘴公司董秘陈天桥,雄心勃勃地想证明自己能够创造一个又一个奇迹时,他撞上了一堵华尔街上最平凡不过的墙。

  陈天桥当然不是凡人。掘金网络已经变成了赢得世界想象力的一种金钱运动,因为巨大的人流,没有逃过风险投资家的眼睛。陈天桥的梦想就是通吃,成就横跨网络、娱乐业的霸主地位,从这位精力旺盛的年轻CEO屡屡充满激情的言行来看,在收购前他就与多位新浪董事会高层保持“沟通”,以求顺风顺水,其中包括IT界的传奇老怪物段永基(他曾在新浪股价最低时,“帮”杨澜的夫君吴征套现,从而自己暴赚了一笔,成为生意场上的美谈)。

  陈天桥早期曾在上海的上市公司供职,相信他对著名的“宝延收购战”并不陌生。尽管考虑周全,操作妥当(从他收购的波段和价位切入来看,相当漂亮),但是,他的“拦路虎”们有一个最简单的理由:谁不想使利益最大化?尤其是遭遇段永基等,以及摩根斯坦利为首的四位外资金融大腕的时候。

  陈天桥从最初的踌躇满志到惊讶,到愤怒,再到犹豫和迷茫,其实只有一句话:梦想太多,现金太少。幸福的毯子似乎太短小,如果你把它拉到头上,双脚就露出来。在收购升级后,成本的上升将使他建仓更为困难,特别是所谓的毒丸计划,让他突然陷入了一个被动者的角色:接盘还需要多少钱才够!?

  陈天桥也许不知道那场100年前“美国铁路收购案”的故事,金融巨子范德·比尔特为了实现将铁路联成一片的伟大梦想,拉帮结伙并买通法官,大兵压境强行收购,另一个金融寡头则不惜大量印刷假股票来抛售,在金钱、道德、司法甚至性命(追杀、绑架)上,双方进行了长达数年的殊死搏斗,其精彩程度堪比如今任何的警匪、悬疑类大片。

  好在盛大和新浪还是友善的,好在华尔街已经成熟了。目前,很多专家也仍然看好这项并购,确实,因为从公司基本面来看,新浪的业绩预期不佳,也许真的只是利用游戏规则做秀来“敲一次竹杠”。

  追逐财富变得日益复杂,但技巧并没有改变。英国有位成功的投资家曾说:“年轻时人们称我是投机客,赚了钱后人们称我是投资家,再后敬我是银行家,今天我又被称为慈善家。但这几十年来,我从头到尾做的是同样的事。”

  即使是天才,也不能每次都击中靶心。其实,陈天桥大可以放宽心,商业史激发人们的豪情,是因为它的人情味,它充满着伟大和渺小、胜利和惨败,是我们证明自己能够成功的过程。

  华尔街没有新事物。但我们的梦依然。

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