数字商业时代：盛大新浪购并案的若干细节

　　特约撰文/财亮

　　2月22日，四通控股(0409.HK)在香港联交所发布公告称将在公开市场抛售所持4.96%的新浪股票时，有市场人士将此举视为段永基临阵倒戈的一个信号。还有分析家认为，新浪董事会所以匆匆设置“股东权益计划”，不过是一个障眼法，本意并不是针对盛大，因为此前新浪董事(包括段永基和汪延)早已与盛大就收购问题有过多次沟通，只是在细节问题上没 有达成默契而已。

　　“这是一个误会，”段永基在接受媒体记者采访时，否定了上述猜测。他表示，四通的董事会公告与盛大购买新浪股票无关，而是为吻合日后可能因为出售新浪股份而召开特别股东大会并寻求批准的规定，并按照既定时间表发布的。他称“四通永远不会做伤害新浪的事情”。

　　盛大的“阳谋”

　　据接近陈天桥的人士透露，2004年10月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。

　　按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G表格。陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，当是出于避免触及5%临界点的考虑。其后，随着新浪第四季度财报公布后股价急跌，陈伺机出手，最终累计收购新浪股份至19.5%，并同时向SEC提交了13D表格。通常，该表格只有在收购方有取得目标公司控制权的目的时才要求提交。陈天桥的意图至此表露无疑。

　　事后查明，在这场被盛大内部命名为“闪电计划”的股票收购计划中，新浪的三家持股机构与一家基金均成为了盛大的盟友，这四家机构同时也是盛大的股东。

　　据和讯分析师查证，上次四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%，加上盛大的持股，比例将达到38.09%，在新浪的主要股东中所占比例则达47%，若盛大与这些股东合谋，基本可以控制新浪的董事会。

　　数据显示，在这轮收购行动中，新浪与盛大的共同股东Axa所持股份从1.75%增至5.84%，摩根斯坦利则增至2.18%。“这几家共同股东很可能在盛大与新浪董事会的谈判中扮演撮合者或调解人的角色，”和讯网CEO谢文表示，这一批人未来很可能站在盛大一边，主张两家公司合并，因为这对他们更为有利。

　　谢文同时表示，在占股达60%的机构投资者中，除了20%属于盛大的盟友外，其余的股东仍可能倾向新浪董事会，从而使新浪董事会控制的投票数与盛大相当。

　　但，如果这一对垒剧是一场“阳谋”，新浪董事会何以又在考虑良久之后使出杀手锏——“股东权益计划”？

　　新浪的底线

　　笔者通过多种渠道获悉，在新浪设置“毒丸计划”之后，段永基已向盛大抛出了绣球——代表新浪董事会的合并意向。但这还不是一个完整的方案。段永基所以不出方案不是因为没有方案可出，而是他在等，等着陈天桥出方案。但来京几天的陈天桥偏偏迟迟不肯出方案，段永基一招扑空。

　　段永基的意图以及心理价位不难从公开资料分析而知。按照新浪向美国证券交易委员会递交的8-K报告，新浪董事会已决定采取“毒丸计划”，即通过扩大公司股本，抑制盛大进一步获得新浪更多股份。按照该计划，如果盛大进一步增持新浪股份，将使其收购成本暴涨为每股90美元以上，这无形中给出了新浪董事会对新浪市值的心理价位。但这个价位却是盛大万万承受不起的。盛大购入19.5%新浪股份的平均成本价才不到30美元。照这个价位，即便盛大有意入主新浪，也无此能力；即便盛大管理层同意该价格，盛大的股东也不可能答应。因为这对盛大的股东也是不公平的。

　　所以，在收购消息传开后不久就刚刚抵京的陈天桥不管对双方的合并抱着多大的诚意，面对这个价位，他也不可能坐下来与段永基开诚布公地谈。

　　有专家推算，新浪对盛大收购代价的底线应该在每股50美元，最高则为100美元，因为50美元恰好比新浪52周内最高股价略高一点。在这个价格区间，新浪董事会甚至可能接受盛大的任何条件，包括控股、合并乃至从纳斯达克自动消失。但如果以每股100美元的价格成交，以此推算，新浪的市值可达50亿美元左右，考虑到新浪目前的收入仅有7000万美元，这意味着收购市盈率将达到80多倍。而从盛大此前入股19.5%新浪股份的收购价格来看，盛大的心理价位应该介于每股20美元至40美元之间。双方报价至少仍有每股10美元以上的差距。

　　于是谈判本身不能不变为一场耐心与耐力的比拼——看谁能耗得过谁。种种迹象显示，有备而来的盛大似乎更有耐心一些，也更愿意打持久战。因为盛大入股新浪的价格之低，几乎可确保其有赚无赔。谈得成固然好，谈不成也可全身而退。更要命的是，在目前乃至未来的若干时间段，时间的天平始终倾向并将继续倾向盛大一边。

　　谁比谁更急

　　当然，新浪也不是没有诚意。由于新浪手里握有“毒丸计划”这张牌，没有了被控股的后顾之忧，似乎大可不必降格以求。但假如盛大方面迟迟不出价，新浪会不会等不及？面对稳坐钓鱼台、不急于出招的陈天桥，新浪会不会以短平快的方式结束眼前乱局，重新考虑既有计划？

　　从新浪高层的强势态度来看，似乎没有理由认为新浪董事会在死磨硬泡的盛大面前失去耐心。新浪给人的感觉是，管理层的稳定压倒一切，而不是其他。但到最后，新浪的机构投资者或许会等不及，于是转而与盛大联手，在股东大会发挥影响，迫使新浪董事会放弃“毒丸计划”。虽然，这些机构在新浪董事会还没有话语权。

　　盛大目前的第一目标，应该是进入并控制董事会，其次则是进入但并不控制董事会。在后一种情形下，双方的战略合作可以有更多的延伸空间，但对盛大卖股就不利了，因为作为董事，盛大抛售股票的行为已构成内幕交易。这无异于给自己套上一道枷锁。

　　盛大还有第三种选择，就是持股但不进入董事会，不再继续增持股份，而是在此基础上与新浪展开合作。但这显然并非盛大的本意。

　　显然的，对双方来说，惟一的上策就是合并。所谓合并，就是两家之中只能有一个上市公司留下来，另一个则全部换成对方公司的股票。但是，双方要这么做，至少面临两道障碍，其一是“毒丸计划”，其二是要有新浪90%以上股东的同意。这两道障碍大大削弱了双方合并的可能性。

　　未了之局

　　事态发展到现在，主动权在哪一方？盛大如果出价过低，新浪可能会觉得对方没有诚意，双方无法达成一致；若出价过高，乃至高于盛大自身的承受能力，盛大股东和董事会又不干。所以，对盛大来说，眼下的明智之举，就是按兵不动，不立即出方案，但也不说不出方案。

　　有分析人士认为，新浪所以祭出名为“股东权益计划”的“毒丸”，针对的并非盛大，而是可能参与竞购的第三方，而盛大所以迟迟没有进行标购，则是希望给新浪留出设置“毒丸计划”的时间，因为盛大的本意并不是要对新浪实施超过20%股份的收购。

　　实际上，通过联合新浪的其他机构股东，盛大一样能影响董事会的意见，在6月的股东大会上改选董事，进而使董事会收回“毒丸计划”。值得注意的是，目前新浪尚未就此安排相应的后招，包括“分期选举董事会董事”、“金降落伞”等手段。

　　纽约高级股票分析师邱昌华甚至表示，尽管新浪采用了“毒丸计划”，但新浪管理层没有绝对把握保持公司的独立性。

　　不过新浪的购股权计划仍为将来反收购留了后手。按照新浪的股东权益计划，“在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前终止该购股权计划”。

　　盛大的上市承销商高盛即发布分析报告，并暗示盛大与新浪在收购前早有默契。因此盛大与新浪未来进行股权置换的可能性极大。尽管这一可能性还要取决于新浪董事会是否下决心最终接纳盛大为自己的一员，但作为新浪单一最大股东的盛大的进场，无疑已不容回避。

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