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21世纪经济报道:不稳定的董事会


http://www.sina.com.cn 2005年03月02日 14:28 21世纪经济报道

    对话嘉宾:

    陈春花:华南理工大学工商管理学院教授

    彭剑锋:华夏基石管理咨询集团董事长

    施  炜:中国人民大学金融与证券研究所研究员

    创建一个稳定的董事会,不仅是为股东的长远收益负责,更是为了公司的长远战略承担责任。

  林 辰

  盛大的暗渡陈仓和新浪的绝地反击,将纳斯达克的两家中国网络公司的收购和反收购演义推向了高潮。同样感受着高潮到来的兴奋,还有那些分析不断的旁观者与暗中引导的资本家。事实上,我们需要回归到商业运作的理性层面和资本逐利的冷静态度,去审视高潜力公司的董事会问题,倘若只有伟大的董事会才能造就伟大的公司,那么如何创建一个稳定统一的董事会呢?

  均衡还是非均衡?

  《21世纪》:谈到上市公司的治理问题,不可避免地要谈到“一股独大”,即股权相对集中的问题;不过在盛大发起对新浪的收购运动后,新浪相对分散的股权问题也成了媒体讨论的焦点,它似乎已被定义为近几年来新浪不稳定的直接原因。我们应该如何来看待股权的均衡与非均衡这两种状态?

  施炜:美国的专家曾经做过一个大样本分析,研究过几千家企业。研究的结论是:股权分散的公司,效率要大于股权集中的公司。从社会发展的角度来说,股权分散是生产社会化和资本社会化的必然产物。股权分散有利于保持一个公司的开放性,有利于它容纳更多的资源和智慧,有利于通过制衡保证企业生命体的独立性。

  《21世纪》:但是新浪相对分散的股权就给盛大这样的机构投资者以机会,它们可以通过二级市场的操作来收购甚至控制一家公司。这时新进入者很有可能调整甚至颠覆公司原有的战略。我们说战略是相对稳定的,股权的分散是否会危及到这种稳定性?

  施炜:这里就涉及到均衡股权结构的纠错功能。如果说一家公司它的战略是正确的,那么被恶意收购就容易波及战略的稳定性。反之,如果它的战略是错的,而股权又十分集中,那就很难有战略纠错的机会。我个人认为:新浪目前这种相对开放和均衡的股权结构有积极的一面:有利于吸引战略投资者,进行战略性变革,进而获得更广阔的发展空间。

  《21世纪》:那均衡的股权结构就不会对公司造成一些不利的影响?

  施炜:正如一个人矮一点,穿衣服用的布料就少些,节约点;但另一方面就显得不够威武。均衡的股权结构也有弊端,首先,均衡、开放的股权结构为“折腾”提供了条件。其次,由于董事会投票权比较分散,所以可能导致决策效率比较低。最后,其拥有的纠错功能,有可能演变成引狼入室。中国也出现过不少这种案例,原本比较好的公司因为股权分散被资本大鳄收购后,在股权的更移和股东的“折腾”中沉沦乃至沉没了。

  《21世纪》:很明显的,相同的股权结构运用在不同的公司身上,所产生的作用往往大不相同。美国相当部分企业,其股权是比较分散的,但是这种股权结构对于其公司的治理起了促进作用。是否可以找出一些标准来更好地指导公司的股权结构设置?

  施炜:我觉得可以试着用四个维度:一、从规模来看,规模巨型的企业,更适合均衡体制。这些公司大到一定的程度后,需要更多的资本、智慧进入,也需要更多的纠错机制,提高决策质量。而非均衡的体制则更适合一些中小企业。二、从经营模式来看,如果经营模式比较简单、稳定,决策变量也很清晰——例如NIKE在中国的OEM生产商,影响他们决策的变量无非是:采购成本和生产效率,那么,非均衡的股权结构的伤害就比较小,相反非均衡股权结构的好处就会彰显得更大。反过来,经营模式复杂且多变的企业,均衡结构可能使企业生存的弹性更大一些。三、从公司的成长阶段看,一个公司在成长期或导入期,那么公司的发展更多地依赖创业者,要依赖企业家“只有偏执狂才能生存”的特殊素质。但当一个企业进入成熟期,那么它的决策需要更理性。四、从产业背景来说,如果企业所处的产业容量巨大、竞争充分、变化速度较快,那么采用一种均衡的、开放的股权模式会比较好;而在一个细分空间中,比如一些特殊的涂料,全世界只有几家公司生产,家族企业往往占了很大比例。由于这些市场空间早就形成了进入壁垒,竞争状态相对稳定,所以企业的治理结构采用一些非均衡的模式,不会有太大的坏处。

  《21世纪》:如果用产业背景这个维度,怎么来看待目前中国的这些网络公司的资本整合运动?

  陈春花:以新浪为例,新浪所处的是一个新兴的产业,它需要不断地寻求新的机会,它的竞争对手也需要寻求新的机会,因此这些购买、合并的现象是非常正常的。这个产业需要不断地转换,不断地寻求资本,不断地寻求更多的机会。这个产业它不是通过服务、产品来得到发展机会,它更多的是需要通过资本的手段来获得发展的空间,甚至在这样的过程中获得增值。

  不稳定的董事会

  《21世纪》:新浪从2002年的王志东事件,到吴征夫妇的快进快出,再到现在盛大希冀入主新浪的董事会。它的董事会成员组成不断地变化。新浪董事会的不稳定是否是由它的相对均衡的股权比例造成的?

  陈春花:事实上,中国公司的董事不稳定是一种常态。中国大多数公司的董事会都是在股权非均衡的状态下产生的,即一股独大,大股东控制。照理来说,其董事会结构应该相对稳定,不过事实并非如此,即便是一股独大的公司,他们的董事会也是很不稳定的。

  《21世纪》:也就是说股权不是造成这种不稳定的主要原因,那么你认为这其中的关键因素有哪些?

  陈春花:我归纳了一下,主要有三点:一、中国公司的发展历史比较短,因此形成董事会的时间也比较短,中国几乎没有合格的董事。近十年来,最热的管理教育是MBA教育,几乎没有董事会教育,即投资者和决策者培养等教育。中国管理教育十年来都是培育管理层、经营层,但是没有培育决策层或是董事会。二、中国董事会对于利益与发展的认识是不一致的。如是要做大还是要做强?是要利益还是要长期的发展?是本地化还是国际化等。中国许多公司的董事会对于这一些十分基本的公司发展的常识,往往没有达成共识。三、对于控制的理解。中国的董事会会常常担心失控,担心在董事会内失控,担心对经理层失控。所以他们一旦发现有危及到自身稳定的因素时,他们就会调整董事会。虽然目前中国公司的董事其能力不足,但是中国公司的董事会却发挥着非常大的作用,甚至可以说很多中国的董事会太强大了,他们甚至不容许有不同的声音。

  《21世纪》:我们谈到一股独大的问题,就是说董事会代表的只是大股东的利益,在这种情况下还会存在董事会成员对公司利益和发展的认识不一致?

  陈春花:目前在国资委的管理下,国有企业逐渐规范了他们的治理结构,例如逐步建立独立董事制度等。然而一旦这些董事发表了不同意见,其结果就是他们会被撤换,像伊利那样。这也是一股独大问题所在,董事是任命的,而并非是由几个互相制衡的股东选举出来。

  《21世纪》:这里说的是国有企业的问题,那么一些民营企业呢?例如新浪的股权就是完全市场化,又该如何来解释它的董事会的这种不稳定?

  彭剑锋:从民营企业发展过程来看,中国民营企业的起步是人力资本的力量,不是货币资本的力量。是靠创业者个人的力量发展起来,而后逐步转变为货币资本力量。所以其稳定的制衡要素是在于每个人在创业过程中的地位以及它一直延续的文化沉淀。如果这种地位的认同感被打破,那么不稳定的情况也自然产生了。对于新浪而言,也是相同的。

  就刚才说的国有企业董事会的不稳定性。我补充一些观点:国有企业的资本就找不到真正意义的代表者,一开始就缺位。董事会更多是执行行政的意志,而非资本的意志。董事会成员的任命带有某种意义上的行政色彩。它不是基于资本的意志。例如目前三大电信公司管理者的调动,只是形式上执行了资本的意志,不能反映股东对企业发展的战略诉求。

  《21世纪》:事实上在西方,特别是美国,这样收购与反收购的案例不胜枚举。为什么盛大和新浪的这次收购与反收购的战争引起这么大范围的讨论,它对于其他的中国公司的借鉴意义有多大?

  彭剑锋:盛大和新浪都是在美国纳斯达克上市的,其董事会治理模式基本上是沿用英美模式,是基于一个非常活跃而充分的资本市场,这也是这种收购战发生的前提条件。离开了这种环境和土壤,这种通过二级市场的恶意收购行为几乎不可能发生。所以它的普遍意义不大。

  施炜:如果仔细观察,我们会发现美国企业有一个很明显的特点是:美国企业普遍存在着制衡的传统。在世界范围来看,美国公司的制衡心态是最为强烈的。这也渗透到它们的经营风格内,例如它的渠道铺设,一般都会考虑形成不同的渠道商互相制衡的结构。中国的哲学思维是“合纵连横”,美国则是制衡。

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