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郑凯:一次不算恶意的买卖


http://www.sina.com.cn 2005年02月28日 15:20 电脑商情报

  文/郑凯

  不可否认,如今的社会已经是一个资本至上的社会。

  美国东部时间2月18日,盛大宣布和其关联公司一道,已经通过公开市场收购了19.5%的同在纳斯达克上市的新浪股权。这个消息虽然不能算作令人吃惊,起码也让之前的一些预测失去了准头。

  据称,在2月18日之前,业界一直认为,最有可能收购新浪的是雅虎。事实上,最近两年,雅虎想要收购新浪的消息早已经在互联网上流传很久。

  另外,只要考虑到雅虎一直以来推崇的本地化策略,它收购新浪本身就有极大的可能。回头看,雅虎收购3721可以算是其在中国的小试牛刀。收购完成后的一年里,雅虎中国取得了非常不错的业绩,这进一步坚定了雅虎的本地化策略。

  所以,雅虎想要收购国内的网络企业早已经是路人皆知,只不过选择什么样的收购对象罢了。另一方面,新浪的赢利能力、在国内的影响力都是首屈一指的。因此,雅虎要收购新浪这一消息似乎是非常可信的。

  一次不算恶意的买卖

  不过,传言在2月18日这天不攻自破。

  盛大公开了收购新浪股票的过程。在今年2月10日之前,盛大由其控股股东Skyline Media Limited通过在二级市场的交易,共获得新浪全部股份中的983.3万股,约为19.5%,取代四通成为新浪新的单一最大股东。盛大为此共付出约2.304亿美元。

  但是,在这起收购当中,盛大并没有通过协议收购,而是通过二级市场的收购完成了19.5%的股份拥有。由此,业界普遍的看法是盛大恶意收购新浪。

  事实上,这样的猜测不无根据。2月20日,新浪CEO汪延在给新浪全体员工的公开信中称,他和其他的高管都没有抛售股票,盛大也没有控制新浪的董事会和管理层,同时他表示,这一事件本身对新浪不会有任何影响。

  从这一点上考虑,盛大的收购过程似乎没有得到新浪董事会的允许,这就符合了:收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗,但仍强行实施,或者没有事先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约的恶意收购定义。

  网络评论家方兴东认为,判断“恶意收购”的标准有问题。人们认定这次收购是“恶意收购”的唯一标准就是:盛大是通过二级市场购买,而不是通过协议购买,将“二级市场购买”等同于“恶意收购”,存在明显的逻辑错误。由此,他指出,任何基于理性的分析和判断,都应该消除“恶意收购”和“阴谋论”的说法。

  当然,他还提到另一个信号:新浪并没有及时发动“毒丸计划”应对盛大,这是否就表示,新浪对于本次收购采取了默许的态度呢?

  一般来说,在过去20年中,“毒丸计划”一直是国外公司最常使用的反收购策略之一,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,即一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,“毒丸计划”就会启动,导致新股充斥市场,继而使收购变得代价高昂。据统计,美国目前有超过2000家公司拥有毒丸工具,比较近的还可以追溯到2001年,搜狐也曾在针对北大青鸟试图对其进行收购制订了“毒丸计划”。

  而新浪管理层在开始的几天里既没有表示欢迎的声明,也没有表示任何反对的意见和行为,即实行“毒丸计划”。据此,方兴东称,“恶意收购”的结论已经可以推翻。

  “毒丸”千呼万唤始出来

  整整四天,“毒丸计划”才姗姗来迟。

  2月22日,新浪董事会宣布,其董事会已经采纳了股东购股权计划(俗称“毒丸计划”)。新浪董事会称,鉴于2005年2月18日盛大及其某些关联方向美国证券交易委员会提交了13-D表备案,披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权,新浪公司决定采纳股东购股权计划,以保障公司所有股东的最大利益。

  按照这份计划,于股权确定日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东,均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。新浪称将就此事向美国证券交易委员会提交8-K表备案。

  计划书显示,在购股权计划实施的初期,购股权由普通股股票代表,不能于普通股之外单独交易,股东也不能行使该权利。只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时,该购股权才可以行使,即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。

  那么,盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%,而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股,其他股东不能因盛大及其关联方这0.5%的增持而行使其购股权。

  这表示,一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言,再收购新浪0.5%或以上的股权),购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购,购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。

  在一般情况下,新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权,也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前终止该购股权计划。

  但是,在计划书所约定的3月7日股权确定期之前,盛大已经成为了新浪的第一大股东,毒丸计划对之同样有效,那么“毒丸计划”的本身又引发了更多的连锁猜想。

  “毒丸”想“毒”谁?

  19.5%是一个微妙数字。

  按国际财务通行规则(GAAP)来说,20%和50%是股份收购的两个槛。如果拥有新浪超过50%的股份,盛大就需要合并新浪的整个财务报表。如果拥有新浪超过20%的股份,盛大则需要合并新浪的损益。而19.5%的数字,可以保证陈天桥在新浪中的话语权,进可以攻,退可以守,不失为聪明之举。

  换句话说,盛大在19.5%的标线上停了下来,并非是资金流的问题,而是受到20%门槛限制而有所顾虑。所以,19.5%本来就已经是短期内最佳的数字。

  从新浪方面传出的消息显示,盛大收购新浪股票一事新浪方面事前并不知情。新浪授权的新盟国际顾问公司负责人蔡金青曾表示,盛大是在向美国证券交易委员会(SEC)提交了相关文件后才致电新浪高层告知此事的。该顾问公司亦发布声明称,此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买,对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响,新浪公司股东也无需对此采取任何行动。

  新浪一方面宣称新浪高层起先并不知道盛大收购新浪股票一事,并随后又启动毒丸计划,但却一直没有承认盛大的收购行为是恶意收购。这一方面有些自相矛盾,另一方面也留下了谈判的余地。

  由此分析,毒丸计划的初衷仅是:新浪对盛大已经实施的收购行为和所持有的股份持认可态度,这也基本意味着承认盛大的第一大股东地位,只是不希望盛大进一步增持股份而已。这个0.5%的“雷池”设计得很微妙也很关键。

  因此,只要盛大不增持,毒丸计划就等于只是对未来不确定性的一个要价而已。也有分析认为,目前同时持有盛大和新浪的三家机构投资者已经共计增持新浪股份至16.41%,而增持时间也恰在最近两个月内,不排除他们已经是盛大的盟友了。从逻辑上推论,盛大联合其盟友所持股权将在未来的董事会改选中占据绝对主动地位。盛大并不需要一定再去增持新浪股份而踩进预设的0.5%的雷区。

  既然双方在短期内都没有超越20%的的念头,那么毒丸是否就毫无作用了呢,答案显然也不全是。

  不能忘了,一个虎视眈眈一直对新浪垂涎三尺的对手--雅虎。相比盛大,雅虎拥有更充足的现金流,盛大能够做到的,雅虎同样可以做到。另一方面,一旦盛大有短期出手的想法,雅虎最有可能成为最后的获利者。

  所以,有业界专家认为,毒丸计划真正要阻止的可能不是盛大,而是其他的在盛大入主之后的入侵者--雅虎。在盛大入主之后,任何想重新染指新浪的公司都必须要越过盛大19.5%这一关,也基本上要触及毒丸计划启动线。一旦盛大最后成功入主新浪,这个看似阻击盛大的毒丸计划恰成了保护盛大的良药。

  不过,在毒丸计划公布第二天,四通集团控股有限公司就表示,将通过公开市场出售持有的所有新浪股份,总计250万股,占新浪总股本的4.96%。对此,四通的解释是,随着投资战略的改变,所持有的新浪股份将被调整为短期投资。四通计划在公开市场逐渐出售新浪股份,以便使利润最大化。四通表示,如果售股价为29.17美元(截止到2月18日的半年均价),售股将得到7300万美元。四通将把这笔钱用于一般运营资金。

  这一点无疑给整个事件增加了一些变数。尽管事后,段永基否认出售,但这并不意味着不出售,毕竟资本是追逐利益的,任何发言都会根据利益的增减而变化,况且借助收购行动而减持股份在价格上更为有利。

  当然,追逐利益也不仅仅是段永基个人的“至理名言”,在这样一个资本博弈的事件当中,谁不是在追求一个MAX呢?唯一值得留意的是:两个产业在整合之后,会带来什么样的新鲜变化。

  链接:盛大近期收购案例

  2004年7月,投资参股PC游戏平台运营商浩方;

  2004年8月,收购棋牌游戏开发和运营商边锋;

  2004年9月7日,宣布收购国内领先的移动设备游戏开发商--北京数位红软件应用技术有限公司剩余股权;

  2004年10月9日,宣布现金收购原创娱乐文学门户网站起点中文网,盛大没有透露具体的交易条款。

  2004年11月29日,以9170万美元现金收购了韩国Actozsoft公司7名股东拥有的28.96%的股份,从而成为该公司第一大股东,拥有《传奇2》50%的版权。

  2004年12月,买入了部分Actoz股票,买入股数大致相当于Actoz发行并流通在外的总股数的9%,合计持有Actoz38%的股权。

  2005年2月18日,宣布通过二级市场收购持有新浪19.5%的股份,收购后的最终走向尚未明朗。

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