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王宏亮:阳谋还是阴谋 盛大新浪购并案未了之局


http://www.sina.com.cn 2005年02月24日 19:16 新浪科技

  文/王宏亮

  从2月19日盛大披露收购新浪19.5%股份,到新浪启动“毒丸计划”,从四通控股宣布抛售新浪股票计划,到绯闻主角盛大董事长陈天桥秘密抵京接洽新浪董事会联席主席段永基,一波三折的盛大收购新浪股份一案再度显露转机。

  然而,当2月22日(陈天桥抵京的当天)四通控股在联交所发布公告称将在公开市场抛售所持4.96%的新浪股票时(通过四通控股持51%权益的阳光四通持有),有市场人士将此举视
为段永基临阵倒戈的一个信号。还有分析家认为,新浪董事会所以匆匆设置“股东权益计划”,不过是一个障眼法,本意并不是针对盛大,因为此前新浪董事(包括段永基和汪延)早已与盛大就收购问题有过多次沟通,只是在细节问题上没有达成默契而已。结果,在新浪方面依然犹豫之际,陈天桥抢先出手了,等到新浪反应过来,已然晚了一步,于是段永基等人只好将错就错,匆匆宣布抛售股票计划,为今后退出新浪铺路。

  “这是一个误会”,段永基在接受媒体记者采访时,否定了上述猜测。他表示,四通的董事会公告与盛大购买新浪股票无关,而是为吻合日后可能因为出售新浪股份而召开特别股东大会并寻求批准的规定,并按照既定时间表发布的。他并称“四通永远不会做伤害新浪的事情”。

  公开资料显示,四通控股自2003年2月开始减持新浪股份,从当时的20.61%减持至目前的不足5%。由于四通控股的投资重心已转向生物保健业,该公司所持有的新浪股票被列为短期投资。这意味着只要有出价理想的第三方接盘,四通控股将考虑将手中新浪股票连同在新浪董事会的席位拱手相让。

  阳谋还是阴谋

  据接近陈天桥的人士透露,2004年10月,在决定参股新浪之前,陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通,希望通过协议收购形式控股新浪,但遭婉拒。此后,陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者,同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份,其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。

  按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》,收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务,并向美国证交会(SEC)提交13G表格。陈透过四家关联公司分别收集新浪股份,当是出于避免触及5%临界点的考虑。其后,随着新浪第四季度财报公布后股价急跌,陈伺机出手,最终累计收购新浪股份至19.5%,并同时向SEC提交了13D表格。通常,该表格只有在收购方有取得目标公司控制权的目的时才要求提交。陈天桥的意图至此表露无疑。

  事后查明,在这场被盛大内部命名为“闪电计划”的股票收购计划中,新浪的三家持股机构与一家基金均成为了盛大的盟友,这四家机构同时也是盛大的股东。这四大股东分别是:Capital Research and Management Company、Axa、Morgan Stanley(摩根斯坦利)和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio。

  据和讯分析师查证,上次四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%,加上盛大的持股,比例将达到38.09%,在新浪的主要股东中所占比例则达47%,若盛大与这些股东合谋,基本可以控制新浪的董事会。

  数据显示,在这轮收购行动中,新浪与盛大的共同股东Axa所持股份从1.75%增至5.84%,摩根斯坦利则增至2.18%。“这几家共同股东很可能在盛大与新浪董事会的谈判中扮演撮合者或调解人的角色,”和讯网CEO谢文对《财经时报》表示,这一批人未来很可能站在盛大一边,主张两家公司合并,因为这对他们更为有利。

  谢文同时表示,在占股达60%的机构投资者中,除了20%属于盛大的盟友外,其余的股东仍可能倾向新浪董事会,从而使新浪董事会控制的投票数与盛大相当。

  不过,有市场人士猜测,鉴于盛大早在2004年10月就与新浪打过招呼,新浪高层在2月初也曾注意到股票交易量的异常,不排除双方对收购事件的发生早有心理准备,尽管盛大直到向SEC提交相关备案的前夕才电话通知新浪总裁汪延和首席财务长曹国伟。

  但,如果这一对垒剧是一场“阳谋”,新浪董事会何以又在考虑良久之后使出杀手锏——“股东权益计划”?

  未了之局

  有分析人士认为,新浪所以祭出名为“股东权益计划”的毒丸,针对的并非盛大,而是可能参与竞购的第三方,而盛大所以迟迟没有进行标购,则是希望给新浪留出设置毒丸计划的时间,因为盛大的本意并不是要对新浪实施超过20%股份的收购。

  根据新浪董事会的“毒丸计划”,在3月7日(初定)记录在册的每位股东,均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股权。一旦某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股,或是达成对新浪的收购协议,该购股权即立刻启动。而针对盛大,一旦其增持新浪股权至20%以上,即启动购股计划,现有股东便可以半价增持公司股份至最多10%。

  实际上,通过联合新浪的其他机构股东,盛大一样能影响董事会的意见,在6月的股东大会上改选董事,进而使董事会收回“毒丸计划”。值得注意的是,目前新浪尚未就此安排相应的后招,包括“分期选举董事会董事”(拖延收购方进入董事会)、“金降落伞”(规定收购方支付被收购方高管巨额资金)等手段。

  Forun Technology Research驻纽约高级股票分析师邱昌华(Qiu Chang-hua)甚至表示,尽管新浪采用了毒丸计划,但新浪管理层没有绝对把握保持公司的独立性。

  不过新浪的购股权计划仍为将来反收购留了后手。按照新浪的股东权益计划,“在一般情况下,新浪可以以每份购股权 0.001美元或经调整的价格赎回购股权,也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10% 或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。”

   “尽管新浪的毒丸计划有限制已拥有新浪19.5%股权的盛大公司继续获得更多股份的考虑在内,但在目前情况下,其意义主要是在与盛大的谈判中增加一个讨价还价的砝码,而不是为了迫使盛大退出。”互联网分析师吕伟钢对《财经时报》表示。

  “变数是小范围之内通过谈判来解决的,甚至不用毒丸计划。”信中利投资集团董事长汪潮涌表示,盛大的渠道资源、现有管理层的水平等对新浪的管理层有很大的诱惑力,与盛大联合,将扩大新浪的利润率,也有助于新浪某些产品的未来发展,例如《天堂2》。如果盛大能够最终进入新浪董事会,通过重新发布一些任务权来安抚新浪的管理层是轻而易举的。

  早在盛大收购行为曝光之初,盛大的上市承销商高盛即发布分析报告,指称盛大的收购“可能并非是敌意的”,并暗示盛大与新浪在收购前即有默契。高盛还表示,盛大与新浪未来进行股权置换的可能性极大。尽管这一可能性还要取决于新浪董事会是否下决心最终接纳盛大为自己的一员,但作为新浪单一最大股东的盛大的进场,无疑已不容回避。接下来双方所能做的,应该是尽快结束过渡期的混沌状态,使这个未了之局不致成为一个双方都不愿看到的不了之局。

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