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王宏亮:段永基陈天桥二度握手 毒丸计划成败笔


http://www.sina.com.cn 2005年02月24日 17:50 新浪科技

  文/王宏亮

  此时此刻,新浪联席主席段永基与盛大董事长陈天桥——盛大新浪购并案的绯闻主角—-即将面临第二次握手的历史性机会。从2月19日盛大披露参股新浪19.5%股份,到新浪启动“毒丸计划”,从四通控股宣布抛售新浪股票,到陈天桥秘密抵京,再到新浪发言人作出的“不欢迎盛大”的表态,一波三折、足以写入MBA教程的这桩收购案几乎瞒过了所有局外人的耳目,乃至坊间流传出盛大“恶意收购”、新浪董事会分裂及与盛大里应外合、汪延即将离职等多种版本的传言,但这一切却似乎只是徒然增加了两位当事人寒暄的笑料,以及瞒天过
海之计轻松得逞后的得意。

  屈指算来,这该是两位IT届风云人物的第二次握手了。在2003年盛大上市前夜,段永基几乎差一点就撮合成新浪与盛大的合并,不过不是将新浪并入盛大,而是通过新浪发售6到7亿美元新股收购盛大,盛大则作为股东方参股新浪。可惜由于新浪股价窜升极快,双方报价出现分歧,合并议案无疾而终。

  盛大与新浪的亲密接触实际上比这更早。2002年,当盛大准备吸收第二轮风险投资之际,当时还是新浪董事长的吴征以及新浪CEO茅道林找到陈天桥,表示新浪希望入股盛大,陈天桥亦极为主动。但那一次,由于新浪管理层内部出现不同意见,吴征以及茅道林最终废然而返。一年之后,软银的4000万美元风险投资落户盛大。

  第二次握手

  历史的机缘总是失之交臂,而再回头又是狭路相逢。在盛大上市后,一门心思盯上新浪的陈天桥一有机会,就找新浪董事会核心成员段永基、汪延洽谈合并提案。但正可谓此一时,彼一时,此番陈天桥的方案已改为盛大如何收购新浪,或参股新浪。

  不只是在桌面上谈,陈还通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份,最高达到接近5%,其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》,收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务,并向美国证交会(SEC)提交13G表格。陈透过四家关联公司分别收集新浪股份,当是出于避免触及5%临界点的考虑。

  不过,陈在事后将这次公开市场的收购详情一五一十地电话通知了段永基等人。熟悉内情的人说,陈在购并新浪这件事上,始终是认真的,友好的。

  当时间来到2005年1月,新浪因发布公告称2005年第一季业绩将逊于去年,股价急转直下,短时间跌去26%之多。陈天桥终于等来出手良机,于是通过三家关联企业,并联络在盛大与新浪中共同持股的机构投资者Capital Research and Management Company、Axa、Morgan Stanley(摩根斯坦利)和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio,连续疯狂吸纳新浪股票。到2月份,盛大及其关联方已累计持有新浪股份至19.5%。照规定,盛大向SEC提交了13D表格。通常,该表格只有在收购方有取得目标公司控制权的目的时才要求提交。陈天桥的意图至此表露无疑。

  据和讯分析师查证,上次四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%,加上盛大的持股,比例将达到38.09%,在新浪的主要股东中所占比例则达47%,若盛大与这些股东合谋,基本可以控制新浪的董事会。

  数据显示,在这轮收购行动中,新浪与盛大的共同股东Axa所持股份从1.75%增至5.84%,摩根斯坦利则增至2.18%。“这几家共同股东很可能在盛大与新浪董事会的谈判中扮演撮合者或调解人的角色,”和讯网CEO谢文对《财经时报》表示,这一批人未来很可能站在盛大一边,主张两家公司合并,因为这对他们更为有利。

  四通售股公告与汪延公开信的真相

  消息人士证实,盛大始于2005年1月的这几次神秘购股行动中的每一次,陈天桥事前都曾电话通知新浪网高层。陈天桥一直希望通过友好的方式与新浪达成和谈。而这种在公开市场收集股票的行为也是国际资本界常见的。

  据接近新浪核心层的消息人士透露,新浪董事会对盛大的态度,总的来说“统一大于分歧”。即是说,新浪董事会成员大多欢迎盛大的入股计划,其中最为坚决的则是段永基和汪延。段永基支持盛大入股进来实际上是有目的的,就是为了将新浪的股价提升上去,使其股票价格最高化,以便未来将四通控股的持股顺利套现,由此段永基本人顺利退出新浪股东之列。在商言商地讲,这并不奇怪——他本人此前也毫不隐讳地讲过“肯定是要退出的”之类的话。

  显然,四通的股票出售计划与盛大入股新浪与否几乎毫无关联。然而,当2月22日(陈天桥抵京的当天)四通控股在联交所发布公告称将在公开市场抛售所持4.96%的新浪股票时(通过四通控股持51%权益的阳光四通持有),有市场人士将此举视为段永基临阵倒戈的一个信号。

  “这是一个误会”,段永基在接受媒体记者采访时,否定了上述猜测。他表示,四通的董事会公告与盛大购买新浪股票无关,而是为吻合日后可能因为出售新浪股份而召开特别股东大会并寻求批准的规定,并按照既定时间表发布的。他并称“四通永远不会做伤害新浪的事情”。

  公开资料显示,四通控股自2003年2月开始减持新浪股份,从当时的20.61%减持至目前的不足5%。由于四通控股的投资重心已转向生物保健业,该公司所持有的新浪股票被列为短期投资。这意味着只要有出价理想的第三方接盘,四通控股将考虑将手中新浪股票连同在新浪董事会的席位拱手相让。

  被误会的不只是段永基。汪延在盛大发布收购声明后的公开信,也屡被误解。其实,汪延所说的“新浪并没有被收购”以及管理层没有在盛大入股期间出售股票,都是真话。首先,盛大之举确实构不成收购,而仅仅是一次在公开市场的入股或参股。收购与非收购的临界点在于,不光要成为单一大股东,还要成为遥遥领先的大股东,不仅要控制董事会,还要控制股东会。这两点盛大都没有做到。此外,管理层此前的抛售期权行为,也全然是市场化动作,非关收购。

  其实,据接近汪延的人透露,他也是对盛大的入股表示欢迎的,一方面他要保持一个友好的谈判态度,以争取到更好的谈判地位,另一方面则还要维护管理层以及股东的利益,不得不通过公开信的形式做足姿态。其中的甘苦,如鱼饮水,冷暖自知。虽然,包括他和首席财务官曹国伟在内的管理团队的所持股份已微乎其微。

  红与黑

  公开信之外,新浪董事会的矛盾心理还见之于作为对盛大声明回应的“股东权益计划”,也即俗称的“毒丸计划”。按照该计划,在3月7日(初定)记录在册的每位股东,均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股权。一旦某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股,或是达成对新浪的收购协议,该购股权即立刻启动。而针对盛大,一旦其增持新浪股权至20%以上,即启动购股计划,现有股东便可以半价增持公司股份至最多10%。

  新浪设置“毒丸计划”的本意,是通过毒丸来促使盛大出一个更高的价钱。如果盛大出不了更高价钱或转而采取敌意的立场,新浪则可以转过头来牵制盛大进一步僭越董事会席位;如果盛大愿意出高价,新浪则希望其尽快出价,且不是一般的高价,以便为嗣后第三方如雅虎、Google等竞购新浪建立一个高而且贵的参照系。从这一初衷出发,新浪董事自段永基、汪延以下,才不惜既扮红脸又扮黑脸,一面积极与陈天桥在桌面上谈判,一面则在桌下踢来踢去,不可开交。

  但新浪将“毒丸计划”视为手里的一张王牌,也把一个人想简单了,那就是陈天桥。实际上,陈天桥早防到了这一招,所以才迟迟没有向其他机构投资者进行标购,无形中给新浪留出了设置毒丸计划的时间。新浪董事会果然中计。

  诚然,“毒丸计划”使得新浪进可攻退可守。但问题是,如果毒品计划真的实施,新浪的股票能否撑得住?本来新浪的股权结构就非常散,而以如此散的股权结构,股价却扶摇直上并长期支撑在一个相对高的价位,表明投资人认为新浪迟早会有收购之事发生,不管是善意、恶意。多达20多个机构以及基金的进入,亦与此有关。如果在此情形下设置毒丸计划,无形中等于增加了第三方收购的成本,减少了投资人的预期。所以,一旦“毒丸计划”启用,第一个受冲击的将是新浪的长期股价,短期的不算。这一点,想必盛大的上市推荐人高盛早已给陈天桥耳提面命过了,所以陈才会有恃无恐。

  其次,陈天桥目前已拥有19.5%的股份,加以可以联合几家机构同进退,足够否决新浪未来的重大行动,包括重大收购计划。尽管毒品计划由董事会批准而无需股东会过问,但盛大完全可以不通过增持股份而达到影响董事会的目的。

  更麻烦的是,如果陈天桥是敌意的,他完全可以将对新浪的入股从战略投资改为纯资本投资,只要新浪股价一涨,他随时可以在二级市场抛售股票,把价格打压下来。鉴于盛大的购入价格极低,新浪在这场博弈中几乎不可能赢。

  新浪的股东会站在哪一边?还是来看数据,新浪股东中机构投资者占总数的60%以上,撇开与盛大重叠的机构不算,其他机构投资者也无不是以资本回报为目的的。基于以上三个理由,他们极可能倒戈盛大,与之联手共组新浪,因为这更符合他们的投资回报预期。

  合并还是换股

  这样看来,新浪与盛大之间的恩怨情仇,只能通过谈判来解决,而不是“毒丸计划”。段永基和陈天桥的新一轮会谈,或许在对峙之中不无妥协乃至握手言和的可能。

  盛大也不希望诉诸对立。因为盛大即使凭着19.5%的股份在未来进入新浪董事会,所占有的席位也不过一两个,无补于事。而因为有“毒丸计划”,未来增持股份又断无可能,而且增持对盛大而言也无大意义。盛大唯一的出路,只有联合其他机构影响董事会,作出合并或换股的动议。如合并成功,则可创造市值达50亿美元左右的世界级互联网公司,无疑是目前情况下的上上之选。

  但由于新浪是一个注册在开曼群岛的公司,按开曼证券法规定只有在90%以上的股东投票同意后才可以合并,所以,盛大与新浪未来合并的可能性可以说极小,除非超过90%的股东同意合并。目前,新浪股东中占总股份60%左右的机构投资者可能是同意合并的,但盛大此时尚未进入董事会,无缘投票,因此,双方是否能够合并,将取决于新浪现有股东的取舍。考虑到合并本身会使得管理层的去向成为未知数,而新浪股东之间的意见分歧也几乎是先天性的,未来合并的可能性有多大,还是一个变数。

  如果合并不成,还可以互相参股,这对双方而言也是无益的。凡此,都取决于新浪管理层如何在服务于股东的最大利益与管理层的最大利益之间作出权衡,取决于其对盛大的到来采取何种态度,以尽快结束过渡期的混沌状态,使这个未了之局不致成为一个双方都不愿看到的不了之局。此刻,这个具有历史意义的选择权就摆在段永基手里,而讽刺的是,他是注定要退出新浪的。

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