证券时报：新浪正式启动“毒丸”计划

　　新浪正式启动“毒丸”计划标志收购战很可能出现升级

　　□本报记者 郭蕾

　　在盛大上周末收购新浪近两成股份后，市场上各种传闻一度甚嚣尘上，新浪22日晚正式实施“毒丸”计划，这让人们似乎看到收购战出现升级。至2月22日，消息传出后的第一个 交易日，虽然在中国网络概念股的主战场纳斯达克股指走弱，但除盛大出现下挫外，其他中国网络股却逆市飘红。而新浪股价升幅竟遥遥领先，达11.02%，搜狐、网易也分别有4.92%和1.42%的升幅。

　　“毒丸”计划终成现实

　　正如市场普遍预期的那样，2月22日，新浪公司宣布，针对盛大的“突袭”，新浪公司董事会已采纳了俗称“毒丸计划”的股东购股权计划(以下简称“购股权计划”)，通过稀释股权的方式来阻止盛大收购，从而保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

　　在购股权计划实施的初期，购股权由普通股代表行使，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股，其他股东不能因盛大及其关联方这一0.5%的增持而行使其购股权。

　　一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。

　　新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。

　　陈天桥：“合谋”控制新浪

　　据媒体报道，盛大陈天桥日前已经秘密抵达北京，密谋与段永基和其他新浪股东就盛大收购新浪事件进行“合谋”，并开始走出第一步。

　　盛大在收购并最终控制新浪这一事件上，所有的行事准则都是以最终控制新浪为目的，陈天桥如今的一举一动，都是在他们2004年11月就开始的计划当中。陈天桥下一步将怎么做尚不得而知，但分析人士表示认为盛大可基本控制新浪董事会。

　　分析人士表示，以目前盛大持有新浪的19.5%股份看，最多能获得新浪2到3个董事会席位。而从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持股基金”可知，新浪的四大股东(包括三家持股机构与一家基金)同时也是盛大的股东，这四大股东分别是：Capital Research and Manage-ment Company、Axa、摩根斯坦利和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio，四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%。由于总股本5047.8万股的新浪长期以来股权分散。在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5%，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股63%。如果合并，盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东持股比例将达到38.09%，在新浪的主要股东(“盛大＋新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者”)所占比例达47%，那么，若盛大与这些股东早已提前“合谋”，基本可以控制新浪的董事会。

　　从另外一方面看，根据盛大公布的最新财务数据，盛大拥有现金为4.42亿美元，其中有1.667亿美元应预留用于支付而不能用于收购。因而盛大只有2.753亿美元的收购资金。这表明了盛大后续的收购资金不足，从这个角度分析，盛大与机构股东提前“合谋”控制新浪董事会的可能性较大，相信此次盛大收购的财务顾问已就此事做出相应安排。

　　业界各方反应纷纷

　　昨天上午，路透社报道指出，四通集团控股有限公司周三表示，将通过公开市场出售其持有的所有新浪股份，总计250万股，占新浪总股本的4.96%。然而，针对路透社这一报道，四通集团董事长段永基昨日断然否认，他强调四通将会一直持有新浪股份，该报道纯属谣言。

　　另外，著名IT评论家方兴东日前认为，新浪和盛大很可能会因收购而出现纷争，他坚持认为两家合并可能是非常理想的结果，有利于双方的长远发展，如果收购战升级，盛大此次收购行为就成了敌意收购，这会导致双方决策的改变。

　　与此同时，同在纳斯达克上市的搜狐公司22日对外宣布自己的股票回购消息，以及始自去年的股票回购策略。消息称搜狐已回购88万股股票，斥资1387万美元，占总流通股票的6%。

　　此前，在本周一，受盛大收购新浪股份的影响，在香港上市的腾讯股票交易出现异常波动。当天，其以4.975港元开盘，一路放量飙升，收盘价为5.35港元，涨幅为8.5%，全天成交金额约2亿港元，较平时成交金额放达近10倍。为此，腾讯发表了澄清声明，受该声明影响，腾讯股价昨日小幅回落0.952%，收报5.20港元。

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