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毒丸策略仍为对抗收购的理想武器


http://www.sina.com.cn 2005年02月23日 00:19 新浪科技

  虽然毒丸计划在过去二十年里一直是企业最受欢迎的反收购策略之一,但现在越来越多的公司开始弃用这一策略。尽管如此,毒丸策略仍是企业对抗收购的理想武器。

  统计数据显示,2003年毒丸策略的采用率降至了10年低点,只有大约有99家公司2003年采取了毒丸计划,较前一年减少了42%。与之形成对照的是,2003年有29家公司弃用了毒丸策略,而2002年只有18家。虽然这类行动往往在年度股东大会举行之前发生的最为频繁,
但据业界人士称,弃用毒丸的趋势可能会持续下去。弃用毒丸策略的原因之一是该策略遭到了激进股东的反对,并且一系列公司丑闻曝光后,美国公司面临著公司治理的新压力。

  尽管目前采用毒丸计划的净公司数量仍然可能占多数,但上述数据显示采用该计划的公司数量的增速急剧下滑。分析称在目前的市场环境中,公司董事会越来越希望给外人以公司治理良好而不是层层防护的印象,这是当今的趋势,而且这一趋势将持续。

  另外,很多公司也在渐渐弃用外一种反收购策略:参差董事会,在这种策略中,董事的任期体现参差的顺序,因此敌意收购方就不能一次驱逐整个董事会。数据显示,2003年,新上市公司中只有不到一半拥有参差董事会,低于2002年的82%。

  但在所有反收购案例中,毒丸长期以来就是理想武器。毒丸是上个世纪80年代产生的反收购手段,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,毒丸计划迫使敌意收购者必须以高昂成本收购主要股份,从而达到抵制收购的目的。美国有超过 2,000家公司拥有这种工具。特拉华州是多数美国公司的注册地,该州的法院多次支持了毒丸计划。不过很多股东抱怨称,当公司在面临收购要约时,这种策略使管理层趁机巩固了其地位,而这无益于股东的利益。去年股东们递交了100多份决议,要求公司撤除毒丸计划,或交之由股东投票表决。此类决议多数并不具有约束力,但仍旧赢得了投资者很大程度的支持。

  在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂。不过,这种办法并不能阻碍某些交易的达成:这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码。一旦董事会同意了收购要约,它就会放弃毒丸方便收购方取得公司的控股权。数十份研究报告对毒丸计划的有效性进行了辩证。一些报告认为,毒丸有损于股票表现,因为它给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象。但其他一些报告则认为,毒丸其实增强了公司从收购中获得好价钱的能力。

  除了屈服于股东压力以外,并购交易撮合人还表示,公司放弃这种反收购手段是为了赢得公司治理评估机构对公司的更高评级。这些评级机构往往会给那些有毒丸计划的公司较低的评级。良好的评级会吸引新的投资者。就在最近这股弃用毒丸计划浪潮掀起之前,在过去几年一些大公司就已经零星的放弃了这一计划。

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