《经济观察报》和北京连城国际理财顾问公司联合推出

　　中国上市公司董事会治理排名

　　　公司治理是现代企业提升企业核心竞争力的关键因素。面对竟争的全球化、需求的顾客化和变化的常态化，企业能否成功往往取决于自身对应付相关环境因素的合适反映机制 。而良好的公司治理水平可以最大化地激励投资者投资并使投资升值，使无效的“寻机”活动最小化，并可以最小化事后讨价还价的无效率，从而使治理风险最小化。在上市公司的治理结构中，存在两个层次的委托代理关系。股东会和董事之间的委托代理关系和董事会与经理之间的委托代理关系，由于董事既是代理人，又是委托人，使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置。无论是公司的产权结构，还是公司的发展战略，最后的落脚点都应该是董事会。因此，董事会的治理无疑是公司治理的一项核心内容。

　　根据国内外查事会治理评价的先进经验，董事会治理包括董事会的内部结构治理和董事会运作两个大的方面。董事会的内部结构包括董事会的规模、董事会的独立性、董事会成员的个人素质等等；董事会的运作包括董事会的议事情况、董事会的决策效果、经理层激励等等。一个结构合理和运作优良的董事会必然是一个高质量的董事会。董事会的治理运作直接关系到公司利益和股东利益，是公司的最高决策系统，同时也是公司的内部监督机制。如果董事会能有效进行决策并监督管理层的经营行为，这样公司的价值将充分放大，股东利益也会得到有效保护，相反，在竞争激烈的证券市场上、无效的董事会将导致公司产生各种问题甚至被收购。

　　目前中国上市公司在董事会治理上所存在的主要问题是：

　　一、董事会会议流于形式。首先表现在会议次数上，1135家上市公司2001年度平均召开董事会会议6.09次，但其中竟有174家上市公司2001年内仅召开了1-3次董事会，也就是说平均每个季度不到一次，这显然是不合理的。我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议，美国的一些学者甚至认为董事会应每月或一个月之内举行一次整日会议，井且每年都要举行一次2-3日的战略磋商会议。再次是会议内容，在这6.09次会议中，平均讨论通过经营战略决议3.85项、财务安排决议3.15项。人事变动决议2.64项、制度建设决议2.2项，显然，我国上市公司董事会关注和工作的重上、在经营规划和财务安排上。

　　与此同时，有91.37%的上市公司董事会还没有建立明确分工的专门委员会。即使是已经建立了专门委员会的公司，在专门委员会的设置和运作上也存在一定的缺陷，尚来发挥它应有的功效。另外一方面，从董事自身来说，很多董事并不认可自身董事身份对公司的重要意义，在这个方面主要表现为董事会次数不多，有60%的上市公司董事会年度内只召开了4-7次会议，绝大多数的上市公司从不召开临时董事会。在董事会出席中方面，1135家上市公司也仅仅只有91家公司的董事会是全体董事每次都到会的。

　　二、独立董事制度未到位。在英美等市场经济发达的国家，市场经验证明，独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。

　　但是，截至2001年末，我国只有30.66%的上市公司设有独立董事，而且独立董事人数较少，平均每家上市公司仅0.63人，在董事会总体席位构成中，独立董事席位仅占6.67%。客观地说，这些独立董事对上市公司治理是发挥了一定作用的。但由于我国独立董事制度建立的时间还不是很长，国内上市公司对独立董事的作用和意义还无法深刻地理解。上市公司中，除独立董事席位比例较低外，还有许多问题值得关注和需要改正，比如独立董事基本上由大股东推荐产生，而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷，独立董事难以做到真正的独立。独立董事的平均津贴较低；独立董事发挥作用的主要形式就是参加董事会会议，并就公司重大经营和决策发表独立董事意见，而上市公司普遍缺乏董事会专门委员会的设置，这也必然限制了独立董事作用的充分发挥。

　　三、股权结构不合理。股权结构不合理、透明度不高，由此派生出了诸如内部人控制、重大关联交易、第一大股东掏空上市公司、董事缺乏应有的诚信等问题，是造成我国上市公司董事会治理诸多问题的根源。只有通过产业结构、规模结构和产权结构的调整，才能逐步地从根本上解决“一股独大”的问题，淡化第一大股东在董事会的主导作用。也只有解决了这个问题，其他诸如内部人控制等问题才有解决的可能。

　　本次的中国上市公司董事会治理排名由《经济观察报》联合长期为董事会提供咨询服务的北京连城国际理财顾问公司共同举办。以2001年报披露的1135家沪深两市A股上市公司为总样本，运用董事会治理评价指标体系对这1135家A股公司进行了董事会治理评价，在得出评价总分的基础上，对上述公司的董事会治理质量进行排名。评价中所运用的董事会治理评价指标体系重点研究和参考了标准普尔(STANDARD＆PORS)的公司治理评分考核体系和上交所、深交所的信息披露了作考核办法及其对信息披露进行的评级。在考核指标体系的设置上，考虑了一些我国证券市场特有的现象，如一股独大、不合理的关联交易等等，并在这些方面设立评价指标，以加强上市公司对治理问题的重视，从而加以改善。此外，指标体系的设置还结合了我国证券市场的法律法规，尤其是关于上市公司治理方面的一些规范性文件，如《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等。

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　　(注：基于层次分析法的董事会治理各项指标的权重依重道轻依次是：经营效果、信息披露、决策效果、董事会的诚信与过失、独立董事)

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