新浪科技 张楠

　　美的电器今晚发布公告，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器。美的电器法人资格将注销，美的集团成为存续公司。

　　方案显示，美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。

　　换股完成后美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。同时，美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元。

　　美的集团董事李飞德介绍，美的集团换股吸收合并美的电器，是自重大资产重组管理办法出台以来，国内首例非上市公司吸并上市公司案例，主要是从公司的组织架构及管理方面考虑，避免了美的集团管控架构的大规模调整，利于公司经营的稳定。

　　“本次资产重组的主旨在于充分整合大家电、小家电、电机及物流等产业资源，提升协同效应，整合家电产业链资源，形成合力做精做强家电主业。”李飞德表示，未来，美的将以一个整合型的企业出现在公众面前，贯彻实现“一个美的、一个体系、一个标准”，并最大程度发挥企业内协同效应，实现产业、采购、仓储、销售、财务、渠道等全方位协同。

　　砍掉非家电业务

　　美的集团创业于1968年，是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，重组之前，旗下拥有美的电器(SZ000527)、小天鹅(SZ000418)、威灵控股(HK00382)等三家上市公司。

　　公告的相关资料显示，2012年美的集团实现营业总收入1027亿，营业利润70亿，净利润61.4亿，净资产收益率24%。去年8月美的集团创始董事长何享健宣布彻底退休，权力交接给以方洪坡为首的职业经理人管理。

　　据美的集团董事长方洪波介绍，过去一年以来的调整涉及股权治理、公司架构、经营模式、渠道等方面，在产业结构方面，聚焦核心业务，砍掉了非家电业务及低毛利产品，产品品类调整至约20个具有市场地位和空间的核心品类。

　　“在营销渠道方面，回归事业部大代理模式，研产销一体化运营，权责清晰，终端信心恢复，盈利能力比以前更强。”方洪波表示，经过一年多调整，目前业务结构清晰，资产泡沫消化，渠道库存大幅降低，财务指标优化，大部分产品份额均已回到转型前水平，未来2-3年效果会进一步显现。

　　或成A股最大白电企业

　　据悉，整体上市完成后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，A股也将迎来最大白色家电公司的上市。

　　方洪波表示，2012年对外公布的数据看，营收规模虽有下降，但盈利目标达成，产品盈利能力增强，去年四季度以来美的全面恢复增长，一季度以来产品市场份额也逐渐回到转型前水平。

　　“未来三年公司战略的核心是产品，美的将专注家电产品结构与基础，由单一的产品到全产业链、全系列产品的发展。”方洪波说。

　　银河证券首席家电分析师袁浩然表示，经过一年多的调整，虽然美的收入规模有所下降，但转型逐渐走出低谷时期，业务已全面恢复增长，市场份额也回到同期水平，此次美的集团以整体上市为契机，全面梳理和整合了集团产业，规范组织设置、减少管理层级、实现组织架构的扁平化。