南都记者 汪小星 实习生 高瞻展

　　不惧外患，唯惧内忧。

　　前日晚间，现身香港媒体发布会的国美董事局主席陈晓神情严肃，面容憔悴。最近经常性的彻夜开会，让他看起来极为疲倦。

　　但他没有时间休整———9月28日，国美特别股东大会将决出谁是国美的掌权人，这是陈晓与大股东黄光裕之间一场真正的较量。

　　34%：2%，股权的悬殊让陈晓必须拉到足够多的支持票。前日，贝恩资本明确表态，在临时股东大会召开前确定转股，陈晓+贝恩将拥有12%的国美股权。

　　国美内部人士透露，董事会已经得到了前50大股东99%的支持，“主动召开股东大会是现有董事局对胜利的信心所在。”

　　对于何时动用手中增发20%的授权，陈晓表示，目前没有这方面的决定。但消息人士透露，用增发摊薄大股东股权，不过是时间问题。“未来几年，国美可能会多次增发，逐步稀释大股东的股权”。

　　陈晓：6次股价大跌均祸起黄光裕

　　发布会上，陈晓开宗明义，指黄光裕要求改组董事会的动议并不符合国美全体股东的利益，“是不理智、不恰当、不受欢迎的”。

　　陈晓用大段描述，指黄光裕将国美引入危局，6次股价大跌，都是因为大股东被拘、香港被起诉等事件后发生的。

　　“每次国美股价的价值受损，都与黄先生相关的行为和举动有关联。”陈晓称，在香港证监会调查黄光裕夫妇、香港法院冻结黄光裕约16亿资产、黄光裕否决任命贝恩董事这三次事件期间国美的股价均经历了明显的下跌，“一系列事件，令投资者和公众对国美这个企业的关注焦点由营运的基本面一次一次转移到与黄光裕先生有关的负面及不明朗的因素。”

　　增发箭在弦上

　　引导舆论的同时，陈晓方也在大战之前，为自己增添更多实质性筹码。

　　国美电器董事会前日宣布，贝恩资本所持有的可转债，将在特别股东大会之前全部“转股”。

　　这意味着，“陈晓+贝恩”组合将在特别股东大会上掌握约12%的投票权，而黄光裕家族拥有的投票权，将由目前的33.98%摊薄至30.67%。贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼称，“债转股可以帮助贝恩获得投票权，保护作为股东的权利。”

　　陈晓同时还发布了未来发展的5年计划。这项将耗资70亿至110亿港元的新5年计划，或为国美电器董事会实施增发计划埋下伏笔。

　　在国美电器董事局看来，目前的资金除了40亿港元的流动资金外，还有几十亿元的新旧2014年可转股债需要偿还，所以未来5年的规划需要新的资金。

　　“像增发新股这样的一般性授权，对公司长远发展至关重要。有利于企业在关键阶段获得必要的资金来源，推动企业的销售和利润增长，从而为全体股东创造最大的价值。”在业绩发布会上，陈晓呼吁股东们，支持增发。

　　以当前股价计，若国美电器增发20%新股，国美电器约可募得80亿港元资金，恰好可以填补国美“新5年计划”的资金缺口。

　　国美人士透露，国美董事会增发融资不可避免。“而且如果这次黄光裕不能罢免陈晓，国美将多次增发，来逐步稀释大股东的股权。”

　　但对于增发的时间表，陈晓称，国美对增发目前没有任何决定。

　　贝恩否认与陈晓“捆绑”

　　虽然贝恩与陈晓显然成为“一致行动人”，但贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼否认了黄光裕家族提出的“贝恩投资捆绑管理层利益”的指控。

　　“贝恩投资没有捆绑任何人的利益，也没有和谁捆绑、共同进退的约定。贝恩的角色一直是债权人，拿到的是可转换债券，有一些条款要求我们能参与管理，也是私募股权投资的一贯做法。”竺稼称，当初进入国美的时候，虽有保护性条款，但都是“常规性的”；而之所以有董事局席位的要求，是因为贝恩在全球各地的投资都有这方面的要求。

　　包括竺稼在内的三名董事，将在9月28日召开的特别股东大会上退任国美董事职位，并被重新选举。

　　此前，黄光裕代表曾向本报指出，贝恩资本是短期投资者，低吸高抛，“3-5年肯定会撤离，不是国美的长期投资者。”

　　对此说法，竺稼向南都记者表示，贝恩的确不是永远的持股人，“像我们这样私募股权投资，我们背后有投资者，把资金交给我们管理，通过我们来投资，过一段时间后就会退出。我们的做法一般是5-7年左右退出。”

　　黄光裕家族：半年报业绩欠佳

　　前日，陈晓亦首度开腔，谈及黄光裕提名的两位执行董事：律师邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹。“黄先生提议的两名新的人选，相信所有投资者都会和现有管理层对比。现有管理层的九位核心成员是一个专业的团队，对公司所处的经营环境有着深厚的了解，也都具有丰富的行业经验。”

　　“邹晓春和黄燕虹在国美都有10年左右，无论能力、经验，都无可厚非。”黄光裕家族代表更指出，国美电器半年报“业绩算不上好，净利润只有竞争对手的一半”。

　　今年上半年，国美电器营收248.73亿元，经营利润为12.49亿元；而苏宁同期业绩为营收360亿元，经营利润为26.27亿元。

　　黄光裕方面认为，国美的业绩若与同行主要竞争对手相比，其市场影响力，规模以致效益均有所下降，而若与国美2008年上半年的业绩相比，公司的业绩并没有增长，部分数据更出现倒退。

　　“与国美2008年上半年相比，国美当期盈利能力不升反降。与主要竞争对手相比，盈利能力差距巨大，运营效率下降较大。”该人士指出，国美是开发二级市场的先驱，但经过近一年多的调整关店，在这些二级市场的覆盖面已落后于主要竞争对手苏宁。“大股东所关注的是公司能否维持持久的竞争优势”。

　　对于陈晓方已经获得多数投资者“力挺”的说法，黄光裕方面表示，大股东有必胜信心。

　　目前，黄光裕方面正在加紧筹资，若国美在临时股东大会前不增发的话，不排除黄光裕方面会在二级市场增持的可能。

　　对话陈晓

　　“全体股东利益最大化VS单一股东意志，这才是矛盾的焦点”

　　南方都市报(以下简称南都)：大股东将您塑造成一个“阴谋者”的形象，您有什么特别想回应的吗？

　　陈晓：大股东黄光裕提出召开临时股东大会，重组董事会，并以公开信方式质疑现在管理层几个问题，所谓的业绩问题、业务模式发展问题、期权问题、贝恩融资问题；事实上，黄光裕先生和董事会、管理层的矛盾和焦点，不是他说的这几件事情。

　　恰恰相反，正是这四个他提到的问题，是在黄光裕先生个人犯罪给公司带来史无前例的困难和风险时，管理团队所采取的最成功、最有效的措施，并且得到社会普遍认可和赞赏。在过去的19个月中，黄光裕先生对公司的业绩、发展模式、融资并没有不认可，只是他今天说不认可。

　　我相信黄光裕先生智商比我还高———当然我的智商也不低。他所说的几件事情没有一件站得住脚，所有明白事理的人都能看清楚。

　　南都：大股东和管理层、董事会矛盾真相是什么？

　　陈晓：外界一直在误读，所谓陈黄之争、股权之争、利益之争。对这三个所谓之争，里面有很大的偏颇。

　　首先是股权之争。今天确实是社会进步了，不管一个人犯了什么样的罪，他的个人财产还是得到法律保护的，包括这次事件(黄光裕被拘)，黄先生的股权并没有因为他的犯罪而受到影响。他还是那么多的股权。股权我相信这个是不能改变的，除非他自己买卖，所以他的权利一定是他的。

　　所谓利益之争，国美停牌的时候，黄先生股权所对应的市值大概50亿左右，而在国美收到大股东要求召开股东大会前，股价大概在2.7元、2.8元之间，对应他股权价值应该在160亿左右。从利益角度来讲，他作为大股东已经充分分享了公司管理团队战胜危机、公司价值得到充分改善这样的成果，他是最大的股东、最大的受益者。在利益方面没有得到任何伤害。那么利益之争又怎么体现了？假如我们不把财产、财富看成利益的话，利益到底是什么东西呢？

　　股权之争、利益之争，并不是真正的原因，真正的原因是大股东希望对国美电器有绝对控制权，将企业变成他个人意愿实现的地方，变成工具化国美，这才是他要求改组董事会真正目的。大家知道，他号称中国首套(指套现)。

　　如果说国美电器是黄先生100%股权的企业，是一个私人企业的话，他这样的要求，不会伤害到其他的股东。但是国美从2004年上市后，就是一个公众公司，黄先生有34%的股权，60%多是别人的股权。假如完全用他个人意志绝对控制公司的话，管理层就很难接受。管理层认为应该以全体股东利益最大化为目标，而不是以单一股东意志来决定公司的命运，这是矛盾的焦点和真实的原因。

　　南都：您和贝恩在内的投资者，沟通的结果如何？

　　陈晓：我相信所有投资者都会对自己的投资负责任，所有的投资者都希望他的投资可以增值而不是贬值，所以我也相信所有投资者会理性判断行使他的股东权益。

　　我们会尊重股东大会最后的投票结果，管理团队会坦然面对这个结果，不管它是什么结果，假如说投资者信任我们管理团队，我们管理团队一定还投资者一个更好未来的国美，我们用实现我们的五年规划，来为股东创造更大的价值。