国美三联股战进入垃圾时间

http://www.sina.com.cn 2008年06月29日 09:56  中国经营报

  作者:李俊辉

  四次股权拍卖,三次流拍;无数的口水仗。4个多月后,国美与三联集团争夺三联商社(600898.SH)控制权的“战争”已经演化成一场拖沓的肥皂剧:主角永远只有两个,情节没完没了。而6月25日,国美方突然宣布,拒绝参加股东大会,请求监管部门介入,并指责三联集团的违规行为,指责上市公司资产不完整,为自己鸣冤。

  快攻无果的国美开始拖延时间,肥皂剧也进入了没有悬念的垃圾时间。

  蹊跷声明 拖延战术

  6月27日,是三联商社原定召开股东大会的日子,在这次股东大会上,三联商社将实现董、监事会的换届。2月份新进的大股东龙脊岛建设(隶属国美集团)提名了7人,如果顺利,国美能如愿在董事会中占据多数,获得对三联商社的绝对控制权。

  但事情没有那么简单。目前的局势是,国美不但不能如愿,三联集团很可能继续保持对三联商社的实际控制力。

  6月25日,股东大会召开前两天,国美方面“突然”表态,即将召开的股东大会投票方式违反公司章程;同时,“惊奇”地表示,三联商社的资产及业务不完整不独立,要求三联集团立即采取措施予以补救、改正。国美电器(0493.HK)总裁陈晓高调对媒体表示,拒绝参加股东大会,撤回董、监事人选提名,并且已经向监管部门提供了三联集团违规操控三联商社的证据,呼吁监管部门介入调查。

  “投票方式是提前公告的,为什么早不提出异议,现在才说。明显是在拖延。”针对国美的临时声明,三联集团相关负责人有些愤慨地说。

  她还表示,至于国美对投票方式提出的异议,也是站不住脚的,国美是在曲解公司章程。“董、监事会改选,采用累积投票是通行做法。也是交易所积极倡导的。”她说,《三联商社章程》第七十七条的确规定董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会以普通决议通过,而章程第八十三条规定,公司的控股股东对公司的控股比例达30%以上,股东大会进行两名或两名以上的董事或监事选举表决时,应采取累积投票制。八十三条的规定是说“应采取累积投票制”,并不意味着低于30%就不能采用累积投票制,至于国美所提的普通决议方式更是没有道理,普通决议方式不等于普通投票制,这是两码事。“不知道是国美真不懂规则还是有什么目的。我们觉得很荒唐。”这位负责人表示。

  国美的确有足够的理由使用拖延战术。

  2月14日,依靠影子公司龙脊岛建设的凶猛突袭,国美一举夺下三联商社的10.67%股权,成为三联商社的第一大股东。此后,三联商社9.02%股权再次拍卖,国美欲如法炮制,拿下这部分股权以绝对控制这家公司,但原大股东三联集团已有防备,一番腾挪回击下,9.02%的股权三度流拍,正面临第四次拍卖。

  由于再次竞拍屡次未得,国美目前只持有三联商社10.67%的股权,仅比第二大股东三联集团多1%左右,第三大股东郑州百文集团(三联商社前身郑百文大股东)持有6.29%的股权,两者相加要大大超过国美的股权。如果采用累积投票制,国美几乎没有可能在新一届董事会中占到多数席位,从而也无法实现对三联商社的进一步整合意图,这对于已经发挥了5.37亿元“真金白银”的国美来说,显然是无法接受的结果。

  办法就是,让股东大会无法正常召开,尽可能拖延,赢得时间,再寻突破口。而实际上,国美第一次拍得的10.67%股权也是限售流通股,既然无法抽身套现,国美有足够的时间和三联斡旋下去。

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