三联商社两大股东场外提前“斗法”

　　股东大会明日召开,国美宣布撤销董监事提名

　　三联商社两大股东场外提前“斗法”

　　□本报记者 康书伟 陈健健

　　国美的突然发难让计划明日(27日)召开的三联商社(600898)2007年年度股东大会陡然生变。作为三联商社第一大股东龙脊岛建设的控股股东，国美电器公开宣布，将不参加此次股东大会，并撤销了董监事候选人提名，并指出三联商社目前资产不完整，存在比较严重的隐患，将对投资者带来很大影响；三联商社原大股东、现二股东三联集团则表示，国美的做法和指责很荒唐很无理，并对国美收购三联商社的真实意图提出质疑。

　　国美指三联商社存在隐患

　　国美电器昨日(25日)下午在京召开全国电视电话会议，总裁陈晓明确表示，国美人员将不会参加三联商社6月27日的股东大会。同时宣布撤销对三联商社第七届董事会董事候选人陈晓、王俊洲、周亚飞、常诚和独立董事候选人胡天森、何桢、邓杰，以及第七届监事会监事候选人魏秋立、李俊涛的提名。

　　对于撤回三联商社董监事提名的原因，陈晓表示，主要是三联商社目前的资产是不完整的，存在比较严重的隐患，将对投资者带来很大的影响。第一，三联集团仅把品牌使用权给予了上市公司，而且不是独家使用，因此三联商社的品牌价值打了不少折扣；第二，三联商社的自有门店共有9家自营店，但放入上市公司的自有资产门店只有1家，另有4家分店门店租赁自三联集团；第三，三联商社的采购、配送等服务均由三联集团控制。

　　根据三联商社的公告，今天将是三联商社2007年年度股东大会股权登记日的最后一天，本报记者从相关渠道获悉，龙脊岛建设已派员进行了股权登记。陈晓指出，随着对三联商社的调查深入，发现公司治理方面的很多问题。到目前为止，上市公司对这些问题仍没有交代和处理办法。陈晓透露，在取得第一大股东权益之后，曾试图邀请三联集团进行沟通，希望对上市公司基本面有更深层次了解，但始终没有得到三联集团的理想回应。

　　三联集团指国美无理荒唐

　　针对国美的一系列针对性指责，三联集团表示，对国美的表现百思不解，认为国美发难的问题极其牵强、甚至无理，在6月7日已经启动股东大会程序、距股东大会召开仅有两天的时候发出这样的决定，实在太荒唐。

　　针对国美关于上市公司资产不完整的指责，三联集团表示，上市公司只拥有三联的直营零售门店、而品牌资源和特许体系等均在上市公司之外的格局，这是在三联集团重组“郑百文”时历史形成的，当时重组的方案、协议均经过了必要的决策程序和有权部门的批准，并已通过上市公司反复披露，国美在参与上市公司股权拍卖之前对上市公司的现状理应知悉。

　　三联集团还针对国美电器成为大股东后一系列行为发表了自己的看法，对国美电器收购三联商社的真实意图表示质疑。三联集团表示，聘任的来自国美的高管拒不到位，导致三联商社正常经营受到严重影响。三联商社东营店租赁合同到期，向国美高管报告后，无任何回复，东营店不得不以较高的价格短期续租，现又面临合同到期问题，而国美高管仍然置之不问；三联商社泰安店租赁合同到期，但因国美高管依然不对是否续租表示意见，导致业主对物业进行了拍卖，三联商社泰安店不得不关门。三联集团还指出，国美并没有遵守与三联商社之间尽可能地避免和减少同业竞争的承诺，指责国美电器在济南市与上市公司同一商圈内继续开设新门店，并且通过恶性价格战的方式，极力挤占三联商社的市场份额。

　　争议累积投票制

　　累积投票制也成为了国美抵制此次股东大会的理由。在昨日的电视电话会议上，龙脊岛建设有关人员对于三联商社股东大会上董监事选举将采取累积投票制提出异议。该人士表示，根据三联商社《公司章程》规定，大股东持股比例超过30%的情况下应采用累积投票制。同时他指出，如果大股东持股未超过30%，则应以参会人数的过半数来确定董监事，三联商社现在持股比例很分散，所以不能以累积投票制来投票。按照累积投票制表决出的选举决议应该为无效，否则可以于60天内申请法院撤销。

　　对此，三联集团指出，累积投票制是依据国家有关法规所作出的决定，从法律上来看，并没有限制性的条款，也符合《公司章程》的有关规定，遵循了市场惯例，不存在损害股东权利的问题。并且，上市公司早已对投票方法进行了披露，国美期间无任何异议，此刻突然发难，难以理解。