王珍

　　ST科龙(000921.SZ，下称“科龙”)今天公布了新的定向增发方案，其大股东海信空调拟注入科龙的白电资产定价由原来的25.4亿元大幅降至不超过16亿元，调低了37%。

　　今年3月20日，科龙原来的定向增发方案遭到证监会否决。由科龙今天公布的新方案来看，海信空调注入资产定价过高是原方案被否的真正原因。

　　据新方案，海信空调注入的资产并没有改变：空调资产包括了海信(山东)空调有限公司100%的股权和海信(浙江)空调有限公司51%的股权；冰箱资产为海信(北京)电器有限公司55%的股权；营销资产为青岛海信营销有限公司拥有的经营性资产及负债。

　　而交易价格却大幅降低至不超过16亿元。而且，如果标的资产交割日的账面净资产值低于模拟净资产值，则海信空调需要以现金补齐差额。反之，科龙不需以现金退还海信空调。本次购买标的资产价值的基准日为4月30日。

　　为了购买上述资产，科龙作为支付对价将向海信空调发行不超过约2.8亿股A股，每股面值为1元，发行价为科龙A股5月14日停牌前20个交易日的均价5.71元/股。

　　显然，与原方案相比，科龙向海信空调定向发行的股份数量比原来的3.65亿股大幅减少了23%；发行价格也比原来的6.98元/股下调了18%。

　　新方案仍需获得科龙董事会、A股和H股股东大会及证监会、商务部批准后方可生效。

　　海信空调在新方案中特别承诺，由海信北京公司使用的8项冰箱专利，由海信山东公司使用的27项空调专利、74项空调软件著作权，将在科龙审议增发方案的股东大会召开前过户到位。

　　海信空调还承诺，一旦方案获批，它新增及原来持有的科龙股份三年内均不转让。

　　新方案的实施，将可消除科龙与大股东之间的同业竞争，并彻底改善科龙的资产质量和盈利能力，从而将科龙打造为海信集团旗下的白电旗舰。这就是为什么科龙大股东愿意自降“身价”也要继续推进科龙、海信白电资产重组的战略意图。