国美布局改组三联董事会 三联集团或继续减持(2)

　　非竞争协议

　　与控制永乐、大中100%的股权不同的是，国美电器目前实际控制的三联商社的股权比例只有10.69%，只比三联集团多一点。要牢固地作为战略投资者控制三联商社，继续增持显然是最好的方式，特别是收购三联集团剩余的股份或者通过二级市场增持。

　　然而三联商社的公告却显示，无论是国美电器还是龙脊岛未来12个月都没有增持的计划。那么国美电器如何巩固其地位？

　　国美电器很快给出了答案，一方面要承诺避免和减少与三联商社的同业竞争，一方面国美正酝酿12个月后向三联商社注入新的资产，变相增强对公司的控制权。

　　其公告显示，三联商社是以直营店和加盟店并重的方式发展业务；目前，其直营店10家左右，加盟店100余家，其在济南、潍坊等地主要的直营店为自有物业，地理位置好，成本较低，较国美直营店竞争优势大；三联商社的加盟店数量大，点多面广，辐射能力强。

　　考虑到这些因素，国美电器承诺将保证三联商社在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　与此同时，国美还承诺与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；并让三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。

　　消息人士告诉记者，国美接下来将对自身原来在山东的40多家店面进行大规模关转，特别是与三联直营店存在近距离竞争的店面。

　　此外，三联商社这块宝贵的壳资源对于国美来说非常重要，去年就开始酝酿红筹回归的国美电器，因为市值偏低错过了第一批回归的机会，而之后的红筹回归也因香港政府的建议而无限期推迟。

　　在此情况下，如果能够借壳回归，国美电器将提前实现回归A股的目标。消息人士告诉记者，国美电器的预备方案是，将还没在上市公司的北京、上海等18省市的300多家门店放入三联商社，这样就可以获得对三联商社的绝对控制权，随后再完成香港上市资产的回归。

　　然而采取这些行动的至少要等12个月的时间，因为国美电器已经承诺未来12个月内不会对上市公司实施重大资产重组或进行重大处置，也不会对三联商社主营业务进行重大调整。12个月后要调整或重组也会在董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司主营业务进行改变或作重大调整。

　　消息人士告诉记者，未来12个月内国美如果能将剩余门店注入香港上市公司并实现红筹回归，那么国美优先考虑这种方案；如果没有实现，那么借壳三联实现回归将是其必然的选择。

　　国美与三联的这场博弈已经有了初步的结果，接下来国美如何操作，将成为2008年电器连锁行业的热点。