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本报记者 初一 石丽晖 陕西宝鸡报道
年初股改方案遭否,年中被债主申请破产还债,刚刚过去的2007年,或许是S*ST长岭有史以来最艰难和漫长的一年。然而,就是这样一家经营步入困境、债务和资产重组也无任何起色的ST公司,其二级市场股价走势却是波澜壮阔,2007年里以大量的连续涨停和连续跌停,描画出了两波“过山车”行情。与股价走势十分应景的是,各种重组传闻总是在需要的时候出现。延长石油入主的传言还未澄清,西凤酒借壳的小道消息又沸沸扬扬。
这些传闻是虚是实?S*ST长岭何去何从?带着种种疑问,本报记者日前踏上了西去宝鸡的列车,走访关键人物,一探究竟。本报记者 初一 石丽晖 陕西宝鸡报道
传闻均属空穴来风
记者粗略统计了一下,2007年里,S*ST长岭先后多达50余次发布风险提示公告和股价异动公告。在这些公告中,公司特别提醒,若法院最终裁定公司破产,公司将退市。公告还多次提及,宝鸡市国资委有意对公司进行资产重组,但资产重组仍处于寻求重组方阶段,尚未有明确的重组方,亦未形成任何方案。
但是,澄清公告没有用,退市风险警示也没有用。一切就像疯狂行驶脱了轨的列车,S*ST长岭股价从2007年初的2元出头一路上扬,至5月28日摸高11.44元后才开始回调,7月初探至5元下方后又掉头向上,在9月21日创下了12.74元的新高,年内最高涨幅接近500%。随着股价上窜下跳,S*ST长岭的股东人数也发生了巨大变化。S*ST长岭2006年年报披露股东人数80934户,到了2007年三季报,公司股东锐减为35882户,9个月时间,股东人数下降过半,筹码开始集中。
市场中,传言甚嚣尘上,树欲静而风不止。流传的重组长岭的主角,换了一个又一个。延长石油、西凤酒以及新近冒出来的工行陕西信托投资公司,无一不被描绘成S*ST长岭的救世主。
延长石油是陕西最大的省属企业,2007年销售收入约450亿元,是列在中石油、中石化和中海油之后的中国第四大石油集团。2006年,同处陕西的*ST精密退市,退市前的托管方就是延长石油。据了解,当时延长石油只是按时发放*ST精密和精密集团的职工工资,发挥了保持社会稳定的职能,根本未介入重组层面。放弃了*ST精密这个壳,延长石油会重新看上S*ST长岭吗?
作为中国四大名酒之一,西凤酒拥有相当高的品牌知名度,2007年实现销售收入逾10亿元。在白酒题材受市场追捧的背景下,由同属宝鸡市国资委管理的西凤酒来重组S*ST长岭,会是事实吗?
工行陕西信托投资公司现持有S*ST长岭1872万股股权,占总股本的4.72%,是排在宝鸡市国资委之后的第二大股东。它会担起重组S*ST长岭的重任吗?
“这些传闻纯属空穴来风,都是没影的事”,当地权威部门一位人士对记者说,“按S*ST长岭目前的状况,假使西凤酒装进去也会被拖垮。”
鸿沟难越 重组进展慢
事实上,虽然宝鸡市国资委有意对S*ST长岭进行资产重组,但S*ST长岭身上背负的巨大债务包袱,一直是一条难以逾越的鸿沟。
2007年11月23日,宝鸡市中级人民法院正式受理S*ST长岭破产还债案,S*ST长岭正式进入破产程序。今年1月20日,是债权登记截止日。“从目前的登记情况来看,债务总额很有可能超过10亿元。”一位知情人士说道。
原来,虽然S*ST长岭目前账面上的债务总额是9亿多元,但S*ST长岭自己对许多债务只计本不计息,而债权人当然会连本带息地申报债权。如此一来,S*ST长岭的实际债务总额将不止是账面上的数字了。
高额债务使得S*ST长岭的重组工作进展缓慢。如果不算上2006年底的清欠、2007年上半年剥离冰箱业务,S*ST长岭重组一年多来几乎毫无建树。
实际上,S*ST长岭股改方案被否,与重组没有进展不无关系。根据公司股改说明书,全体非流通股股东拟向全体流通股股东安排的对价股份数量合计为19367016股,即每10股流通A股可获送0.8股股份。保荐机构就这一对价安排表示,长岭已严重资不抵债、正常经营开展艰难,目前面临的是生存问题,实现资产重组、债务重组是解决公司生存问题的关键,也是保障流通股股东权益的必要途径,公司此次股改方案的实施将有利于公司后续重组工作的开展,能够有效保障流通股股东的权益。
然而,S*ST长岭股改最终流通股股东赞成率仅有29.14%。其股改方案被否的原因之一是送股比例太低,另外一个重要的原因是,公司没有进行实质性重组,基本面没有得到有效改善,这些都令投资者比较失望。
不过,由于公司股改工作是以完成清欠为前提进行的,在陕西省国资委力推之下,S*ST长岭的清欠终于大功告成。
S*ST长岭大股东非经营性占用资金余额为1.38亿元,其清欠方案分为两部分。一是陕西省国资委以现金代长岭集团偿还欠款9376万元,二是将上市公司现有离、退休职工1875人、内退人员336人划入长岭集团管理,由长岭集团承担其从2006年12月起以后的企业补贴、工资福利以及社保金欠费补缴等费用,冲抵欠款4445万元。2006年12月30日,S*ST长岭发布公告称,大股东非经营性占用资金的清欠方案中,以现金偿还资金已于2006年12月29日全部到位。此外,人员划转协议已正式生效,离、退休、内退等人员相关费用已于2006年12月开始由长岭集团支付。
而在2007年里,S*ST长岭重组工作唯一值得一说的可能就是剥离冰箱业务了。2007年3月,S*ST长岭与长岭集团签订协议,将持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司96.7%的股权以及西安长岭冰箱股份有限公司55.3%的股份转让给长岭集团。股权转让后,上述两家子公司不再纳入S*ST长岭合并报表范围。以2006年12月31日为基准,S*ST长岭合并报表资产总额将减少1.84亿元,负债总额将减少4.83亿元,净资产增加2.48亿元。更为重要的是,按照原企业会计制度,虽然两家子公司纳入公司合并范围,但因净资产均为负数,其盈亏计入未弥补子公司亏损,不影响S*ST长岭合并净利润。但按照2007年1月1日开始执行的新企业会计准则,净资产为负数的子公司的经营业绩也将直接影响公司合并净利润。S*ST长岭选择此时转让两家子公司,其合并报表将不再承担这部分亏损负担。
清欠完成,离退休人员费用剥离,亏损的冰箱业务剥离,S*ST长岭的重组似乎就要水到渠成地开始了。但进入去年下半年,广州冷机向宝鸡中院申请公司破产还债,大股东持有的1.19亿股法人股又遭司法冻结,这为其久拖不决的重组和股改又增加了一道鸿沟。
破产重整还是破产清算
按照广州冷机的说法,由于陕西宝鸡长岭冰箱有限公司及S*ST长岭拖欠其货款,广州冷机多次与两公司协商解决还款事宜均无结果,为此于2003年向法院提起诉讼并胜诉,但由于各种原因,生效判决得不到有效执行。截至2006年12月31日,两公司在广州冷机应收账款账面金额共计2994万元。
“如果没有广州冷机,也会有其他债权人出面申请长岭破产还债。”知情人士表示,让S*ST长岭进入破产重整程序,才有可能促成其债务重组。
重整无疑是新破产法的最大亮点。新破产法引入的重整制度,在企业经营发生困难和最终清盘之间设计了一个缓冲地带,给破产企业一个起死回生的机会。重整制度,使得陷入困境的企业依然有可能通过有效的重整避免破产,给了债务人企业一个自我拯救、重新开始的机会。
据悉,2006年时,S*ST长岭部分债权人曾初步同意债务和解,一度也谈得很“热络”。但是,由于S*ST长岭拿不出现钱,没有能力满足这些债权人的现金清偿要求,最后导致空谈一场。
“2007年下半年,S*ST长岭高高在上的股价以及满天飞舞的重组传闻,一定程度上吊起了债权人的胃口。一些债权人的期望值很高,态度很强硬。”当地政府部门的一位负责人谈起S*ST长岭的债务重组,显得并不乐观。
S*ST长岭10亿元左右的负债,加上已剥离冰箱业务带走的4亿多元负债,整个债务重组的总盘子可能高达15亿元。而宝鸡虽然是个制造业强市,但政府手头并不宽裕,全市2007年全年的财政收入才15亿元。
“倾一市之力去解决一家企业的债务问题,对有300多万人口的宝鸡市来说,显然毫无可能。如果债务重组的成本太大,不排除破产清算的可能。”这位负责人如此说道。
很可能长岭人兄弟自救
熟悉情况的一位当地人士向记者指出,“S*ST长岭重组,很可能最终由长岭人自己来救自己。”
这位知情人士说的长岭自己人,就是陕西长岭电子科技有限责任公司,一家已投产50年的老军工企业,和S*ST长岭在同一个大院里。
记者获得的资料显示,长岭科技注册资本3.48亿元,长岭机器厂占注册资本12.58%,华融资产管理公司占注册资本65.46%,其他三家资产管理公司信达、东方和长城分别占13.13%、6.70%、2.13%。
长岭科技主要为国家重点工程配套生产雷达导航设备,现有员工人数2100名,2007年销售收入4亿多元,净利润4000万元左右。该公司总资产约7亿元,净资产4亿元左右。
据介绍,自2001年12月28日挂牌成立以来,长岭科技的主业收入保持着持续增长,但增幅不大,平均增幅在15%左右。不过,2008年收入预计将不会再有增长。
业内人士表示,军工业务与国家军工产品订货情况的变化有关,2007年的订货总量在下降,预期2008年的形势不会乐观。这点也得到了长岭科技内部人士的认同,他预计2008年长岭科技的销售收入可能会因此降低一至二成。
除了军工业务,长岭科技还有部分民品业务,其民品业务收入占到总收入的15%左右,产品包括电子变压器、磁性元件、射频连接器等。但是,这些产品的技术方向比较分散,业务规模偏小,部分产品如塑料加工等业务甚至还处于亏损状态。
“说白了,与现在的上市公司S*ST长岭相比,长岭科技具备了一定的盈利能力和业务发展能力。但要让长岭科技来支撑起一家上市公司,有点小马拉大车的味道,困难不小。”长岭科技内部人士这样说道。
债务重组前景不明,资产重组期望值不高。对S*ST长岭来说,2008年仍将是漫长的一年。
长岭大院:“自家人”的故事
⊙初一 石丽晖
说起S*ST长岭与长岭科技的关系,不得不说一说两家公司同在的长岭大院。
说来话长。军工其实是长岭大院里最早的基础业务。上世纪80年代,国家倡导“军转民”,长岭在军工业务基础上开发了民品——冰箱和纺织电子。上世纪80年代中后期培育起来的冰箱业务,在90年代初期发展得很不错,销售收入一度超过15亿元。纺织电子则发展较慢,在90年代后期才进入快车道。冰箱和纺织电子两大业务,后来成了上市公司的主业。
1992年长岭机器厂“一分为二”。1992年以前,长岭机器厂是一个整体,1992年通过定向募集方式进行了股份制改造,国家鼓励大型企业搞股份制试点,长岭因此进入陕西第一批国企试点名单。当时进行股份制改造的一个目的在于使长岭成为一个公众公司,但1993年遇到政策障碍,国家规定军工业务不得上市,因此将军工业务进行剥离。但人员并没有进行剥离,军工业务与留下来的民品业务冰箱、纺电按照一套班子、两块牌子的方式进行运作。军工业务剥离后,成立了长岭机器股份有限公司,保留了冰箱、纺电业务。
1996年,当时业务发展红火的长岭在省政府的协调下,前去重组陷入困境的黄河集团, 成立了长黄集团。这段包办婚姻的结果是,黄河没救活,长岭也被拖入泥潭,一蹶不振。2003年,长岭、黄河正式分离,长岭集团成立,将所有长岭系公司纳入旗下,一统天下。
1999年,长岭大院奠定目前“一分为三”的格局。1999年,中国证监会要求上市公司规范化管理,要求纠正上市公司与大股东之间的人员兼职问题,由此长岭机器厂进行了彻底分离。分离后,成为三部分,就是如今长岭大院的三家:长岭集团(含上市公司长岭)、长岭科技(军工业务)、长岭机器厂(物业、学校、医院等后勤业务)。
2000年,为使国有企业三年脱困,国家对债务负担沉重的国有企业实行了债转股政策,当时的主要方针有两条:剥离辅助、精干主业,以及债权转股权。经过债转股程序,2001年年底,长岭电子科技成为由华融资产管理公司持有大部分股权的一家企业。
2004年,江苏民营企业斯威特为了重组陕长岭,又将长岭集团一分为三,把长岭科技、长岭机器厂从长岭集团里剥离。据参与重组的一名斯威特人员介绍,当时长岭方面将长岭系公司的股权关系、产权关系、业务关系画了张很大的图,错综复杂,包含着很多历史遗留下来的糊涂账,“你中有我,我中有你”,理不清,剪还乱。
经过一分为三,长岭大院的三个主角有了三个不同的“婆婆”。长岭集团下面有长岭空调(近乎空壳公司)、长河工贸、长岭纺电软件,而长岭集团并非上市公司陕长岭的大股东,大股东是宝鸡市国资委(2006年由陕西省国资委下放而来)。长岭科技如前所述,由华融资产管理公司绝对控股。长岭机器厂则是陕西省国资委管理企业。
三个“婆婆”各有各的关注点,宝鸡市国资委作为国有资产监督管理部门,担负着国有资产保值增值的责任;华融资产管理公司作为财务投资者,追求资本退出后的收益;对于省属企业长岭机器厂,政府更关心社会稳定。
2004年下半年至2006年,斯威特重组期间,由于上市公司负资产巨大,达到负的6亿多元,陕西省政府承诺拿出4.55亿元的资产填补负资产“窟窿”,其中包括1.5亿现金。而自始至终,斯威特都没有任何实质性投入,到2006年斯威特自身爆发危机,合约解除,斯威特退出。
这时,宝鸡市根据长岭的历史和现实情况,提出了新的整合思路。对于长岭这样一个具有50年历史的老军工企业,资产关系错综复杂,分家将会分得很乱,矛盾四起。例如,长岭科技的大楼盖在上市公司S*ST长岭的土地上,而上市公司的房屋又建立在长岭科技的土地上,这种情况在长岭大院里,可以说比比皆是。
宝鸡市经过认真调查、缜密思考后,提出要整合长岭,必须先要解决债务问题,再解决资产重组问题。实际上,早在几年前,陕西省一位领导就拯救长岭问题曾做过批示,“救,代价太大;不救,风险太大”。这里的风险就是上千名职工安置的社会风险。然而,经过将宝冰、西冰零价格转让给长岭集团,带走了4亿多元负债和大量职工后,目前上市公司本部只有170名左右的职工,安置难度已大大降低。救的代价还是那样巨大,不救的风险却已大大降低。
由于长岭大院三家的资产关系复杂,谁来重组都会非常麻烦,这也是前来洽谈重组的外地企业望而生畏的主要原因之一。历经沉浮,长岭人也希望自己熟悉的人出来整合重组长岭,能够得到信任。而大院里三家企业中,实力最好的就是长岭科技。知情人士评价道,S*ST长岭的重组方案,实质上就是依靠长岭人救长岭。这里的长岭人就是长岭大院三家人,拯救的长岭就是以上市公司为主体的长岭集团,方式就是通过原有产业整合谋求发展,使三个主体融为一体,消除内耗,有效协调,有序发展。
消息人士透露,如果长岭科技愿意重组S*ST长岭,就会是第一人选。然而,重组S*ST长岭,长岭科技并非心甘情愿。重组的好处难见端倪,不重组的坏处却显而易见。S*ST长岭有大大小小4000多个债权人,银行占一半多一点的份额,其余大量是经营单位的欠款,家数多,拖欠时间长,矛盾很多。例如,宝鸡一村办纸箱厂,因为长期收不回欠款,2007年堵了公司的大门,影响了公司的正常经营。作为同在一个大院办公的长岭科技,不可避免受到波及,当时恰逢大客户来访,严重影响了公司形象。
“如果长岭科技最终决定出面重组S*ST长岭,很有可能是出自长岭人的长岭情结,要不,趟这浑水干吗?”当地一位知情人士这样说道。