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SEB斥资23亿要约收购苏泊尔

http://www.sina.com.cn 2007年11月21日 09:39  中国证券网-上海证券报

  ⊙本报记者 应尤佳

  昨日本报独家报道的法国SEB将在二级市场部分要约收购苏泊尔股权一事得到了公司证实。

  苏泊尔今日披露的法国SEB要约收购的详细方案显示,SEB将以47元/股的高价收购苏泊尔不高于4912.3万股股份,占公司股份比例高达22.74%。这意味着SEB此次要约收购所需最高资金总额达23.1亿元。

  这无疑是一笔非常昂贵的要约收购,这一价格不仅远高于此前确定的每股18元的要约收购价,也高于苏泊尔向SEB非公开发行的每股18元的增发价,还高于此次停牌前的每股43.22元的收盘价,甚至比苏泊尔在二级市场上的历史最高价46.66元还要高。为了控股苏泊尔,SEB付出了相当的代价。

  去年8月,苏泊尔和法国SEB签订《战略投资框架协议》,拟定以协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式,使SEB最终持有苏泊尔61%的股份。其后,SEB如约收购了苏泊尔集团和苏氏父子的股权,苏泊尔并以18元/股的价格向SEB定向增发4000万股,两项投资使得SEB掌握了苏泊尔30%的股份。

  然而,在第三步要约收购时,SEB一度受阻。

  苏泊尔集团限于股改承诺,无法按照当初协议预受SEB要约,而股价的大幅走高使得SEB原先确定的18元/股的要约收购价不再具有任何吸引力。.

  为了收购的继续,SEB作出了让步,不仅明确放弃要约收购不成功时终止框架协议的权利(当初约定如要约收购不成功SEB有权终止协议),还大大提高了要约收购价,同时还调减了要约收购的数量,将原协议中收购数量不低于4860.5万股、不高于6645.2万股调整为不高于4912.3万股。

  要约收购完成后,SEB持有的苏泊尔股数将由6480.6万股最多增至11392.9万股,占苏泊尔定向发行后总股本的比例将从30%最多增至52.74%,将略低于原先控股61%的预期。

  公告显示,此次要约收购的资金将全部来自SEB的自有资金,期限为30天,从2007年11月21日至2007年12月20日。要约收购完成后,SEB将改组苏泊尔董事会,9名董事会成员中,SEB推荐的董事将占5席。

  要约收购或使苏泊尔暂停上市

  为避免暂停上市,SEB已经设计了一揽子解决预案

  ⊙本报记者 应尤佳

  SEB在二级市场上要约收购苏泊尔股权有可能导致苏泊尔将被暂停上市。

  根据深交所规定,若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,或股本总额超过4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%,则上市公司股权分布不再具备上市条件。

  而此次SEB将要约收购最多4912.3万股股份,如果社会公众接受要约的股份数超过1848.8万股,则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%,由于苏泊尔现有总股本不超过4亿元,苏泊尔将面临不具备上市条件的风险。

  按规定,若要约收购完成后,苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件,苏泊尔

股票将被暂停上市;若苏泊尔股票被暂停上市之日起12个月内仍不能达到上市条件,苏泊尔股票将被终止上市。

  由于SEB目前的要约收购价格是47元/股,这个价格不仅高于苏泊尔停牌前的收盘价43.22元,甚至高于苏泊尔股价的历史最高水平46.66元,因此,要约收购超过1848.8万股社会股份可能并不困难,这意味着苏泊尔暂停上市的风险一触即发。业内人士分析,要想在20个交易日内迅速解决股权比例问题存在技术困难,因此苏泊尔将很有可能先被暂停上市一段时间。

  对此,SEB方面声明,此次收购并不是以终止苏泊尔的上市地位为目的的,同时还提出了一些解决方案。其一是建议持有苏泊尔10%以上股份的股东及其一致行动人减持苏泊尔股份,使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%;其二是建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量;其三是建议增加苏泊尔总股本,使苏泊尔股本总数达到4亿元,而社会公众持股的比例不低于10%。

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