经济观察报：格力转让10%股权送利经销商背后

　　本报记者 周涛 刘许川 石磊深圳、北京报道

　　4月28日，格力电器(000651)发布公告，大股东格力集团将10%的股权转让给河北京海担保投资公司 (下称河北京海)，根据格力电器的公告，河北京海的股东均为格力电器的经销商。格力电器董秘刘兴浩表示，此举将从制度上把经销商的利益与格力电器的利益牢牢捆绑在一起，将充分调动经销商的积极性，形成经销商与格力电器共赢局面。

　　向经销商出让上市公司股权，格力电器意在坚决地完善、加强其独特的渠道模式。多家证券机构对此事也持正面评价，称“将进一步加强格力营销竞争力”。但另一方面，从这一事件的源起以及行进过程的种种细节中，亦体现出格力电器近两年业绩持续增长，由乱而治而呈现出恣意而为的危险风格与一定的监管风险。

　　转让股权的商业逻辑

　　4月28日，格力电器发布公告称，经珠海市政府和国资委批准，格力电器大股东珠海格力集团公司已于4月25日与河北京海签署了股权转让协议，向河北京海转让其持有的格力电器股份8054.1万股，占格力电器已发行总股份的10%。权益变动后，格力集团仍持有格力电器29.74%的股份，第一大股东的地位保持不变。

　　公告同时表示，河北京海担保投资有限公司是由格力电器重庆、河南、河北、山东等10家销售公司合资注册成立的公司。这10家销售公司及其股东都是格力电器的经销商，与格力电器没有任何产权关系，与格力电器也不存在一致行动人的关系。

　　刘兴浩表示，这10家销售公司每年的销售额占格力电器内销总额的65%以上，是格力空调的核心经销商。他强调，此次股权转让亦是为了兑现格力电器股改时关于引进战略投资者，改善公司治理结构的承诺。

　　事实上，在家电连锁卖场强势之下，格力的营销渠道几乎构成其企业核心

竞争力之一。近几年，格力对抗家电连锁卖场的“欺压”，拒绝与国美合作，并最终取得胜利的本钱就是其经销商的支持。据格力电器一位内部人士表示，格力在国内有28个销售公司，其中只有上海销售公司是格力自建，其他区域的销售全部由经销商承担，同时经销商还负责格力空调的安装和售后服务，目前格力空调在全国的专业售后服务网点超过5000家。

　　格力电器一位内部人士表示，格力电器对经销商不予铺货，经销商必须全部现款现货，而且在空调冷冻年度(9月至次年9月)开始之际，经销商还必须打足预付款，这些对于格力维持资金周转、顺利销售至关重要。

　　格力电器2006年年报显示，格力电器预收账款比2005年同期增长74.18%，表明经销商为了支持格力大笔支付了预付款，同时格力电器库存比2005年年底增长61.94%，表明资金供应充裕，格力在空调销售旺季来临之前备足了货。2007年第一季度期末，格力电器的预收账款余额达54.03亿元，比2006年年末高出近22亿元，再次说明了经销商对格力的巨大支持。

　　此前，格力电器总裁董明珠在接受记者采访时表示，尽管格力的销售几乎完全倚赖于经销商开疆拓土，但是格力对经销商的要求依然相当严格，在格力的营销体系中，格力一定是主导方，经销商必须围绕格力的营销策略行动。在格力由底层销售人员一直做到总裁的董明珠亦曾有过坚决砍掉虽然销量很大，但不服从格力管理的经销商的经历。

　　经销商为格力的持续增长居功至伟，同时，尽管经销商亦从经销格力空调中获益良多，但是，在持续多年的恩威并施之后，目前已走上快速发展通道的格力仍然需要更多回报经销商，与其结成利益共同体，转让格力电器股权就是出于这一目的。

　　转让股权的过程

　　格力电器大股东出让股权给经销商并非一蹴而就，而是颇费周折。

　　知情人士介绍，格力欲与经销商捆绑的最初策略是想实施定向增发。去年8月8日格力公布了扩产与定向增发的董事会决议。该决议表示，格力将投资新增360万台压缩机产能、新增300万台/套空调产能的计划。上述两项投资总额超过11.5亿，其中10亿的资金来源将由格力向不超过10名特定对象定向增发，增发的对象优先选择格力空调的经销商。

　　此设计本意是一举两得——— 通过增发扩股融资，解决新项目的资金来源，同时以股权绑定经销商。但是，2007年1月12日，格力该项增发议案未获证监会批准。对于未获通过的原因，刘兴浩表示：主要是与发审委员没有沟通好。

　　据知情人士介绍，是时，格力定向增发的对象就内定为此次股权受让的主角——— 河北京海。记者从

石家庄市工商局查悉，河北京海成立的核准日期就在格力定向增发方案之后的10天，2006年8月18日。在增发方案未获通过之后仅3个半月时间，格力迅速达成了由大股东直接转让10%股份给经销商的决议。

　　此间，由大股东格力集团直接转让股份给经销商的先决条件是，格力集团必须完全配合格力电器，此前的2003年大股东格力集团曾与格力电器之间爆发过激烈冲突。要求格力集团配合格力电器的条件成熟，2006年8月14日，格力电器董事长朱江洪出任大股东格力集团董事长、法定代表人、总裁、党委书记。

　　2006年4月25日，格力电器发布“重大无先例事项停牌公告”，表示大股东格力集团正在洽谈转让股份事宜，3天之后，格力电器公告，格力集团转让10%股份，转股80541万股，总价约10.27亿元。不寻常之处

　　在此次股权转让事件背后，有着诸多不寻常之处。

　　事实上，2003年底及其后持续一年多的格力电器与大股东格力集团之间的“父子”之争相当激烈，先有商标之争，再有举报朱江洪私设小金库、侵吞国有资产，格力电器管理层几乎面临 “生死”压力。最后以格力集团多位高管涉案，由珠海国资局局长兼任格力集团董事长了结。

　　而即便在矛盾冲突相当激烈的2003、2004年，格力电器亦保持了相对平稳的发展，2004-2006年，格力电器的销售额年均增长超过30%，净利润年均增长超过20%。这使得以朱江洪、董明珠为首的格力电器管理层获得了新一届珠海市政府领导的信任支持：“格力”商标由大股东无偿划拔给上市公司，朱江洪兼任了格力集团董事长，股改完成，管理层股权激励也得以实施。格力电器总裁董明珠更因拒绝与强势的国美合作，并获得独特成功而在业界声名鹊起。

　　格力电器目前已经顺利走上企业再度发展的上升通道，但是，此次股权转让诸多不寻常之处，体现出当前格力电器管理层在实名至归之后恣意而为的危险风格。

　　事实上，从上述股权转让的过程之中，可以显见，格力电器及其大股东格力集团董事长由朱江洪兼任，这是此次股权转让的一个先决条件，这种身份将为格力集团管理层的行动提供更大的自由度。然而，证监会(2001)第一号《股票发行审核标准备忘录》中关于公司高级管理人员兼职问题规定：国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任；在《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定》中，上市公司的人员应与股东单位分开，应至少做到的第一条就是：董事长不得由股东单位的法定代表人兼任。格力电器高管另一个不寻常之处是总裁董明珠多年一直兼任财务负责人。

　　此次股权转让亦可能存在瑕疵。格力集团由国资委控股，按照《企业国有产权转让暂行管理办法》，国有股权转让方应当将产权转让公告，应当采取拍卖或招标方式组织实施产权交易。深圳产权交易中心的叶建君表示，除非国有股权转让给员工持股，可以经上级部门批复不经过挂牌。而格力电器公告表示，此次股权转让获得珠海国资委批准。珠海市政府可能希望给“好企业”更大的政策空间。

　　此次转股价格较低亦是更多市场人士质疑之处。此次转股价12.75元/股，较格力电器4月24日的停牌价23.80元，折价达46.42%。对此，刘兴浩表示，此次转让股份是给战略投资者，锁定期一年，一年之后股价谁也无法预料。另外，刘还强调，转股价已经是2006年末每股净资产的3.3倍。

　　而让外界费解的是，受让方河北京海成立时间是格力电器定向增发公告公布不久，格力发布股权转让停牌公告当天，河北京海刚刚完成由10个经销商受让原河北京海股份。另外，据格力电器公告，河北京海在2006年10月至2007年3月之间频繁地短期买卖格力电器的股票，初步计算获利达2000多万元。作为核心经销商，河北京海相当了解格力电器的情况，而且这一买卖时段发生在空调冷冻年度结束之后，格力电器2006年度业绩基本确定，期间，格力电器公布了漂亮的2006年年报及2007年一季报，股价一路上涨。

　　事实上，对于格力可能存在给经销商输送利益的质疑还不止于此。格力空调在国内同行中产品单价最高，其产品利润率也一直领先国内同行。但是2006年空调产品价格有所上涨的情况下，与同行业

美的电器、青岛海尔等净利率近几年逐渐升高的态势相反，格力的净利率逐年下降。

　　格力的净利率由2004年的3.04%下降到2006年的2.64%，而美的电器则相应由1.7%上升至2.51%。影响净利率最大的因素来自于营销费用。从附表可以看出，格力销售费用比连年上升，同期的美的电器则逐年下降。在格力的销售费用中，除了一部分由格力销售总部用于品牌广告之外，绝大部分用于经销商身上。