商务部放行 法国SEB如愿控股苏泊尔

SEB收购苏泊尔多数股权获批；同行称“压力很大”

　　8个月的等待之后，法国SEB集团收购苏泊尔多数股权一事终获商务部原则批准。苏泊尔(002032)昨称，该公司已在11日收到商务部相关批复。

　　但这项总交易金额超过3亿美元的交易尚需要证监会批准，其中部分细节也被认为需要根据市况调整。做为国内炊具业巨头，苏泊尔此桩并购案受到多方的关注。

　　SEB将买下最高61%股权

　　商务部此次批准的主要内容包括，原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元的价格分别向法国SEB集团协议转让共计2532万股；原则同意苏泊尔以每股18元的价格向SEB定向增发4000万A股；法国SEB在完成相关收购后，将持有苏泊尔52.74%到61%的股权，成为控股股东。法国SEB持有上市公司股权三年内不得转让。

　　根据商务部批文，苏泊尔可凭商务部的批复向中国证监会申请办理相关核准手续。完成后，苏泊尔将根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，于10日内到商务部领取外商投资企业批准证书，并到工商行政管理部门办理登记手续。

　　受此消息刺激，昨日苏泊尔股价在停牌一小时后迅速拉升，收盘时再次涨停，股价报33.53元。

　　苏显泽：我已不关心价格

　　此次商务部批复的是去年8月上市公司提交的文本，在这一方案中，SEB取得苏泊尔的多数股权分成三部分，除去苏泊尔集团、苏氏父子股权协议转让之外，还通过定向增发和要约收购获得另外的部分股权。当时通过临时股东大会决议的是协议转让、定向增发、要约收购价格均是18元每股。

　　但A股市场从去年8月至今已经历了大幅上涨，而苏泊尔股价也从消息公布之前的16.34元上涨至昨日的33.53元，涨幅达到105%.此前市场关于要约收购价格是否会调整的声音四起。

　　苏泊尔董事长苏显泽对此不置可否。“我作为管理层已经不关心这个问题了，虽然我持有那么小比例的股权也在协议转让中”苏显泽说，价格是否变动还要看双方(苏泊尔集团和SEB)的态度。

　　在此前的协议中，苏显泽也将其持有的0.43%的股权协议转让给SEB，但他说，现在只作为一名公司管理人员，并不好对股东的事情发表意见。他说，可以明确，交易过程中涉及定向增发等部分一定会按照相关规定来处理。

　　从18元到33元，收购价格待商榷

　　证监会去年发布的《上市公司证券发行管理办法》，定向增发需要通过股东大会，并且交易价格不低于定价基准日前20交易日的平均交易价格的90%.但SEB并购苏泊尔的相关议案均在去年8月通过临时股东大会审议，当时18元的定价高出二级市场价，现行协议与政策规定并不冲突。

　　接近事件双方的人士称，目前双方都还没有改变价格的准备，因此现在提出价格问题对双方为时尚早。但市场人士认为，协议转让价格和定向增发价格的变动可能性并不大，惟一可以确定的是，SEB如要提出部分要约收购，以18元的价格收购市价33.53元的股票，肯定只能走过场。

　　在原收购方案中，SEB计划通过协议收购和定向增发后持有的股份仅为30.24%，SEB拟通过部分要约收购，获得至多6645万股，占增发后股本的30.76%，通过要约收购才能使持有的股权比例增值61%，实现绝对控股。

　　分析师称苏泊尔投资价值提升

　　随着A股高涨，苏泊尔股价也在最近几个交易日大幅上涨，昨日更受消息影响涨停，本周四个交易日累计涨幅达到20%.此前国泰君安研究员曾指出，如果考虑给与苏泊尔2008年25倍的动态市盈率，那么其合理股价在28-32元之间，如果考虑收购成功后OEM订单对业绩的影响，以及调整方案带来的套利机会，股价还有上升空间。

　　另外一些分析师指出，并购成功可能使得公司分享到SEB的技术以及管理经验，同时缩小与国际品牌之间的差距，预计未来将有更高的复合增长率，因此看高未来半年到一年的股价至40元附近。

　　对于公司的未来，苏显泽表示，并购不会导致苏泊尔品牌的消失，因为协议里面规定在中国市场只能用苏泊尔品牌。此次收购完成后，将对苏泊尔产生深远影响，从技术改进、工艺制作、管理流程等方面产生积极作用，对品牌提升是个难得的机遇。

　　苏泊尔并购案回顾

　　2006年8月14日，苏泊尔宣布与法国SEB集团签订战略投资框架协议。

　　8月29日，爱仕达集团联合五家同行发布《反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明》。

　　8月30日，苏泊尔发布声明，对爱仕达等企业的指责予以反驳。之后，爱仕达、双喜、顺达等六企业接下来上京找协会，为阻止苏泊尔、SEB“成婚”四处奔走。

　　10月份，商务部针对此并购案，启动反垄断审查程序，通知征求中国五金协会对苏泊尔并购案意见。

　　2007年3月13日，苏泊尔集团董事长苏增福在京透露并购已通过商务部反垄断听证。

　　4月11日晚，苏泊尔发公告称，法国SEB并购苏泊尔事宜已经正式获得商务部批准。

　　-同行说法

　　并购达成给其他企业很大压力

　　在苏泊尔宣布SEB收购方案获商务部原则同意后，此前反对此次收购的几家炊具企业表示仍坚持其原有的观点，并称并购后最终将导致广大消费者利益受损。

　　生产中国第一个压力锅的沈阳双喜集团此前一直反对此项收购。昨日该公司营销中心总经理马德桃表示，该收购将使SEB获取垄断利润，最终使消费者利益受损。

　　马德桃介绍，炊具行业是个劳动密集型的加工行业，中国是由于劳动力廉价所以产品价格一直比较低廉，他提供的数据是：同样一口锅，在法国的成本是中国成本的50倍。

　　“你说这样差别的成本，SEB收购后以其雄厚的资金实力，加上苏泊尔现有的市场份额，在排挤其他企业后，中国的消费者能不受损吗？”对于苏显泽所称收购将对其技术起到提升作用的说法，马德桃也给予了批驳。“国内炊具行业技术与国外其实没什么差别，我们的技术已经接近或达到了国际先进水平，根本没必要再引进所谓的外国先进技术。”他提供的有力证据是国内很多炊具贴牌企业，他称，如果国内技术达不到国外水平，外国企业就不可能让国内企业贴它们的牌子进行销售。

　　爱仕达电器副总裁陈美荣也表示，商务部给予收购的批复给行业其他企业造成的压力很大。陈美荣表示，希望国家能尽快出台反不正当竞争法以及反垄断法，那样在评判是否构成这类不正当市场行为时好有法可依。

　　-行业专家观点

　　苏泊尔不可能把所有同行打趴下

　　中国五金制品协会副理事长兼秘书长石僧兰表示，苏泊尔跟SEB合并是件好事，有利于行业的发展。同时她表示，其他企业感到有压力是正常的，行业发展本身会加剧企业竞争。“SEB进入后，为苏泊尔带来了技术、管理方面的先进经验，促使行业更健康地发展。”“在炊具行业，我们的技术和国外是有得比的，因为炊具行业本来就没有什么高精尖技术。”该协会副秘书长金立新则表示，技术层面上的铸造、压延、涂层在国内做得并不比国外差。

　　金立新称，在炊具行业，国内和国外最大的差别是材料和工人队伍素质。据他介绍，国内目前材料多是铝合金，不锈钢有一些。“这主要和我国的工业体系结构有关，好材料轮不到炊具这样的加工业。”此外，金立新也表示，国内还由于受限于资本规模问题，在一些高分子等原料上不能突破。“但不是技术达不到，是资本的限制。”中国电子商会消费电子产品调查办公室张适也表示，外资进入苏泊尔也不会为了独霸天下，而打压其他企业，两家并购只是市场行为，不能评价好与不好，一个苏泊尔不可能把所有炊具企业都打趴下。

　　“外界夸大了并购事件，苏泊尔是个市场化的企业，它的收购不会影响国家经济、国家安全，不属于恶意并购范畴。”家电专家刘步尘分析说，很多人对外资并购本土企业如临大敌，这其实是保守的民族情绪在里面。他认为，反对苏泊尔与SEB的企业其实在寻找政府庇护。

　　-学者看法

　　梅新育：企业引外资应理性

　　“商务部既然已经批复了，说明这一并购并不违反相关规定。”昨日，长期关注这一并购案的商务部研究院研究员梅新育认为，尽管如此，苏泊尔如此出让股权并不明智。

　　据梅新育介绍，企业有下类四点中某一行为的，都要受到反垄断调查：一是并购一方在中国市场销售额达15亿元人民币；二是并购方在一年内在国内连续并购企业数达10家；三是被并购方在国内市场份额已达20%；四是并购后国内市场份额达到25%.此外，没达到上述四条的，只要涉及国家安全、民族文化，或影响市场竞争等的，也要接受反垄断调查。

　　梅新育解释说，苏泊尔在国内市场份额已经很大，此时该做的是与市场、行业一起成长，而不是在这个时候易主。这样做会影响其好不容易在消费者心目中培养起来的公信力。

　　“这类外资并购事件，包括达能并购哇哈哈等，都没有违规，但我个人觉得决策者都不明智，对其公信力影响很大。说到反对，那是因为涉及到市场竞争，相关竞争企业有这个权利站出来说话，这是个市场行为。”梅新育表示。

　　梅新育表示，只要不违规，并购、被并购和反对并购都是市场行为，但国内企业在引进国外投资者时该理性些。

　　本版采写/本报记者吴敏 桂衍民 方璐